Дарение доли в ооо

Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнеса

дарение доли в ооо

Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация. Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою долю бизнес-партнёру или третьему лицу.

Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам:

  • +7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва и область)
  • +7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург и область)
  • +8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

Дарение доли в ООО как сделка

Отчуждение доли в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572) и Законом об ООО №14-ФЗ (ст. 21). Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника ООО другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка. Обязательными условиями для неё являются:

  • согласие обеих сторон — дарителя и получателя;
  • разрешение заинтересованных лиц;
  • нотариально заверенный договор;
  • государственная регистрация сделки.

Даритель вправе передать на безвозмездной основе долю в бизнесе как целиком, так и частично, при условии, что оплата за неё уже внесена в уставный капитал. Но прежде чем оформлять сделку, необходимо изучить устав ООО и, если нужно, заручиться согласием партнёров.

Согласие на дарение других участников общества

«По умолчанию» закон №14-ФЗ (ст.21 п.2) при дарении доли не требует разрешения от других участников общества. Однако в вопросе отчуждения долей приоритет имеют положения, зафиксированные в Уставе ООО. Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы.

В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников. Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:

  1. Передача внутри общества. По закону дарение доли в ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами. Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнёров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.
  2. Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют преимущественное право покупки.
  3. Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст. 21 закона об ООО.

Таким образом, если согласие требуется, даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде. Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой. В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы. С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам:

  • +7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва и область)
  • +7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург и область)
  • +8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Одобрение участники дают также в письменной форме. Выразить свои возражения они могут в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления. «Опоздавшие» автоматически считаются согласными на сделку.

В случае с приоритетным правом выкупа долей о намерении им воспользоваться члены общества также заявляют в течение месяца. Если желающих нет, от них лучше получить письменный отказ либо подождать, пока не истечёт установленный законом срок. После чего дарению доли в уставном капитале ООО третьему лицу участники организации воспрепятствовать не могут.

Заинтересованной стороной сделки также считается супруг / супруга дарителя. Гражданский Кодекс обязывает учредителя ООО получить у своей «законной половины» согласие на дарение бизнеса (ст. 576, п.2). Исключение – наличие брачного договора, который предусматривает самостоятельное распоряжение каждым из супругов собственным имуществом.

Оформление договора дарения

Любые действия, связанные с отчуждением долей в фирме, оформляются в присутствии нотариуса. Нотариальный работник обеспечивает юридическую чистоту сделки, проверяя по документам, не противоречит ли дарение другому лицу Уставу общества, получил ли даритель все необходимые разрешения, оплатил ли он свою часть взноса в уставный капитал, прежде чем ей распоряжаться.

Пакет документов, предоставляемый во время сделки, внушителен:

  1. Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах).
  2. Письменное согласие от всех совладельцев компании.
  3. Согласие второго супруга на дарение части фирмы, которая в браке считается общей собственностью.
  4. Устав, в котором не содержится запрета на отчуждение долей и прописан порядок проведения подобных действий.
  5. Свидетельства ИНН и ОГРН.
  6. Выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 5 – 30 дней.
  7. Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала («приходник», акт приёма-передачи имущества и т.д.)
  8. Паспорта и ИНН участников сделки.
  9. Заявление по форме р14001.

До того момента, как нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав своё разрешение. В таком случае дарение будет признано несостоявшимся.

Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности. В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия. Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье. Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки.

Госрегистрация перехода доли в результате дарения

При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

  • титульный лист (сведения об ООО);
  • листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
  • лист В – если в сделке участвует юрлицо;
  • лист Р – данные заявителя.

Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления. За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

  • актуальный состав участников ООО;
  • новый владелец подаренной части уставного капитала;
  • изменённый размер долей и их номинальная стоимость.

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

Дарение доли в ООО и налогообложение

Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога. Исключение — дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Не платит налог даритель, если он бесплатно передаёт долю другому участнику общества или постороннему лицу, поскольку в результате сделки он не получает дохода. Именно поэтому договором дарения в бизнесе часто «маскируют» куплю-продажу. Но если заинтересованные лица были введены в заблуждение и не в курсе реального характера сделки, есть риск оспаривания договора в суде, когда правда «всплывёт» наружу.

Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной. Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учёта по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале. Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.

В случае, когда безвозмездная передача части компании происходит между лицами юридическими, налоговые обязательства возникают у обеих сторон. Даритель, как плательщик НДС, должен исчислить налог на добавленную стоимость на основе рыночной оценки доли (НК РФ, ст. 146, ст. 154 п. 2). Сторонняя организация приобретает внереализационные доходы и, соответственно, уплачивает налог на прибыль с реальной стоимости подаренной доли (ст. 250 п.8).

Проект компании «МедиаКит»

Источник: http://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/darenie-doli-v-ooo-kak-i-komu-mozhno-podarit-chast-biznesa.html

Дарение доли в уставном капитале ООО — в 2018 году, третьему лицу, пошаговая инструкция, другому участнику, без нотариуса, родственнику, налог

Дарение доли в уставном капитале ООО - в 2018 году, третьему лицу, пошаговая инструкция, другому участнику, без нотариуса, родственнику, налог

Смена участника ООО – распространенное явление на практике. В основном, если участник намерен прекратить свое участие в ООО, он предлагает купить свою долю. При этом долю может приобрести другой участник или третье лицо, которое не имеет какого-либо отношения к данному предприятию.

Но кроме продажи доли участник ООО также наделен возможностью заключения договора дарения доли. Многие прибегают к данному варианту и предпочитают подарить свою долю кому-то.

Правила и порядок заключения сделки четко предусмотрены в соответствующих нормативно-правовых актах. А как осуществляется дарение доли ООО?

Основные понятия

Правила заключения договора дарения получили свое законодательное регулирование.

В частности, вопросам дарения доли в уставном капитале предприятия посвящена ст. 572 ГК РФ. Кроме данной статьи определенные вопросы также получили свое регулирование в ФЗ об ООО. Это основные законодательные акты, регулирующие данную сферу правоотношений.

Статья 572. Договор дарения

Федеральный Закон «Об ООО»

Основанием для передачи доли другому лицу является сделка, которая должна быть заключена надлежащим образом.

Необходимо:

  • наличие согласия дарителя и одаряемого для заключения сделки;
  • наличие разрешения заинтересованных лиц;
  • нотариальное заверение сделки;
  • осуществление ее государственной регистрации путем внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц.

Даритель может подарить как долю полностью, так и ее часть. Рекомендуется в первую очередь тщательно ознакомиться с уставом компании, в котором может быть предусмотрен определенный порядок заключения сделки. Несоблюдение установленного порядка может стать основанием для признания сделки недействительной.

Документы

До начала процедуры оформления нужно собрать определенный пакет документов.

К числу бумаг, которые необходимы для заключения сделки дарения, можно отнести следующие:

  • паспорта дарителя и одаряемого;
  • письменное согласие других участников предприятия;
  • документы, которые подтверждают право собственности на долю в ООО;
  • документы, которые подтверждают факт оплаты всей стоимости доли;
  • учредительные документы.

Это основной перечень необходимых документов. Но кроме данного перечня документов могут также потребоваться и другие бумаги. Например, если даритель состоит в зарегистрированном браке, может потребоваться письменное согласие супруга.

Пошаговая инструкция по оформлению

Текст соглашения желательно составить заранее и согласовать его с одаряемым, чтобы при подписании договора не возникло недопонимание.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Договор нужно заверять у нотариуса. Нотариус проверяет не только дееспособность сторон сделки, но и наличие всех необходимых документов, а также законность заключения подобного договора. Только после проведения тщательной проверки нотариус заверяет текст договора.

После нотариального заверения необходимо пройти процедуру государственной регистрации и внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц.

Родственнику
  • Дарение доли в уставном капитале ООО родственнику имеет некоторые особенности. В частности, в этом случае одаряемый освобождается от обязанности выплаты налогов, т.е. данная сделка не является объектом налогообложения. Но сделка должна быть заключена между близкими родственниками: в иных случаях налоги платить придется.
  • Для заключения подобной сделки также необходимо получить согласие других участников предприятия, а сделку необходимо заверить у нотариуса.
Другому участнику
  • Доля в уставном капитале предприятия также может быть подарена другому участнику данного предприятия. В этом случае необходимо обратить внимание на устав компании, в котором может быть предусмотрена возможность дарения доли без согласия других участников предприятия.
  • Также необходимо обратить внимание на тот факт, что при заключении подобной сделки не требуется ее нотариальное заверение.
Третьему лицу
  • Доля в уставном капитале может быть подарена также третьему лицу. При этом правовое регулирование дает возможность владельцу подарить свою долю как другой компании, так и физическому лицу. В этом случае необходимо сперва уведомить о своем решении других участников предприятия, которые наделены преимущественной возможностью приобретения доли (конечно, за определенную плату).
  • Если в течение месяца со дня получения уведомления другие участники предприятия не заявили о своем намерении приобрести долю в предприятии, то в этом случае ее владелец может свободно распоряжаться ею. В остальном схема заключения сделки стандартная.

Необходимо ли согласие

Многих интересует вопрос о получении согласия других акционеров предприятия. На самом деле действующее правовое регулирование не обязывает участника компании получать согласие других участников при распоряжении своей долей. Но законодательство дает ссылку на устав компании, в котором может быть предусмотрен иной порядок заключения сделки.

В частности, многие компании предусматривают необходимость получения согласия других участников предприятия при распоряжении участником своей доли. При этом если владелец намерен подарить свою долю другому участнику, то получение предварительного согласия не требуется.

Если же одаряемым является третье лицо, которое не связано с данным предприятием, то в этом случае требуется обязательное согласие других участников. Это наиболее часто встречаемое регулирование, которое предусматривается в уставах предприятий.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Свое согласие или несогласие участники компании должны выразить в течение 1 месяца с момента получения письменного уведомления. При этом также необходимо помнить о том, что другие акционеры наделены преимущественным правом приобретения доли.

Следующее, что нужно учитывать, это – необходимость получения согласия супруга дарителя, а в частности, если даритель стал участником предприятия, находясь в законном браке, то необходимо согласие его супруга

Налог

При заключении сделки дарения затрагиваются также вопросы, связанные с налогообложением. В частности, для одаряемого приобретение доли является доходом с точки зрения налогового законодательства. Соответственно, он должен заплатить 13% со стоимости своего приобретения. При этом учитывается не номинальная, а рыночная стоимость приобретенного имущества.

Но также предусматриваются определенные исключения. В частности, одаряемый не должен платить налог, если даритель является его близким родственником. Близкими родственниками можно считать родителей и детей, супругов, братьев и сестер и т.д.

Если одаряемый и даритель находятся в родственных отношениях, но в соответствии с налоговым законодательством не считаются близкими родственниками, то платить налог придется.

Субъектами договора дарения являются даритель и одаряемый. Дарителем чаще всего бывает гражданин, а не организация.

Скачать образец договора дарения квартиры по доверенности можно здесь.

Налогообложение имеет некоторые особенности, когда сторонами сделки являются предприятия, ведь в соответствии с действующим законодательством компании также могут владеть долей в уставном капитале других предприятий.

Если сторонами сделки являются компании, то выплачивать налог обязаны как даритель, так и одаряемый. В этом случае даритель является плательщиком НДС и должен заплатить данный налог, учитывая рыночную стоимость подаренной им доли в уставном капитале. Что же касается одаряемого, то в этом случае компания приобретает внереализационный доход и должна заплатить соответствующий налог, учитывая рыночную стоимость своего приобретения.

Регистрация

Любое изменение в уставном капитале компании подлежит государственной регистрации. В частности, соответствующее уведомление регистрирующему органу должно быть отправлено в течение 3 дней с момента подписания договора. При этом если договор заверяется у нотариуса, то в этом случае нотариус также заверяет уведомление по форме р14001.

После заверения уведомления нотариус отправляет его в налоговую службу для осуществления регистрации. При этом договор дарения в этом случае не прикладывается. Каждая из сторон получает по одному экземпляру договора, а еще один экземпляр остается у нотариуса.

После отправления соответствующего уведомления в налоговую службу нотариус предоставляет дарителю расписку о том, что документы были переданы в регистрирующий орган. Действующее законодательство гласит, что регистрирующий орган вносит соответствующие изменения в реестр юр. лиц в течение 5 дней с момента получения уведомления.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Скачать договор дарения доли в уставном капитале ООО

После внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц регистрирующий орган вручает лист записи в реестре юр. лиц, а также свидетельство о внесений изменений директору предприятия.

Без нотариуса

Сделка дарения доли в уставном капитале предприятия должна быть заверена у нотариуса. Соответственно, если не выполнить данное обязательное требование, сделка не может стать основанием для возникновения прав одаряемого. Ведь права одаряемого возникают с момента нотариального заверения договора. Но предусматриваются также случаи, когда нотариального заверения договора не требуется.

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Регистрация договора дарения в мфц документы

В частности, соглашение может быть заключено в простой письменной форме, если:

  • одаряемым является другой участник предприятия;
  • одаряемым является непосредственно данное предприятие;
  • участник решил прекратить свое участие в данном предприятии.

Из вышеуказанного следует, что дарение доли ООО возможно осуществить при соблюдении определенных обязательных требований. Если стороны договора нарушат законодательно установленные требования, то договор дарения может быть признан недействительным.

Именно поэтому многие предпочитают прибегнуть к помощи квалифицированного юриста, который сможет составить грамотный с юридической точки зрения текст соглашения.

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/darenie-doli-ooo/

Дарение доли в ООО родственнику: образец договора и тонкости процедуры :: BusinessMan

Дарение доли в ООО родственнику: образец договора и тонкости процедуры :: BusinessMan

Сегодня повсеместно распространено явление, когда дольщик решает выйти из дела. Как правило, учредитель предлагает своим партнерам по бизнесу или стороннему лицу приобрести свою долю.

Но бывает и так, что учредитель, покидающий общество, изъявляет желание передать свою долю на безвозмездной основе (например, при передаче бизнеса родственникам), то есть совершить акт дарения доли в ООО родственнику. Это действие регламентировано законодательством. Оно может вызвать несогласие других учредителей.

Если устав компании предполагает передачу доли в ООО только с согласия всех учредителей, просто по своему желанию распорядиться частью бизнеса не удастся.

Гражданский кодекс Российской Федерации, а именно 572 статья, а также закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ регламентирует акт дарения при отчуждении доли в ООО. Передача доли уставного капитала и обязанностей учредителя другому лицу основывается на корректно оформленной с юридической точки зрения сделке.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Условия сделки

Условиями такой двусторонней сделки являются:

  1. Согласие участников сделки, а именно получателя и дарителя.
  2. Согласие всех заинтересованных лиц (в данном случае соучредителей ООО).
  3. Договор, заверенный нотариусом в присутствии обеих сторон.
  4. Регистрация сделки в государственных органах.

Осуществить дарение доли в ООО родственнику можно как полностью, так и частично, если плата за нее была внесена в уставной капитал. Перед началом оформления сделки, нужно внимательно ознакомиться с уставом общества и получить предварительное согласие всех соучредителей.

Согласие соучредителей

Законом № 14 Федерального законодательства не предусмотрено обязательное согласие соучредителей общества на дарение доли. Но в данном случае устав общества имеет приоритет, поэтому его положения учитываются в первую очередь. Если момент согласия не предусмотрен уставом, значит учредители могут без ограничений распоряжаться своей долей.

Однако в большинстве случаев этот момент прописан в уставе, так как ситуация с выходом из бизнеса одного из партнеров — это очень распространенное явление.

Порядок передачи

Юридически грамотный устав в обязательном порядке описывает порядок передачи доли участником ООО:

  1. По закону передача доли в обществе другому учредителю не требует согласия совладельцев. При этом перераспределяются права, обязанности и доля влияния собственников. Если этот момент важен для учредителей, то он обязательно должен быть прописан в уставе компании. Порядок дарения доли в ООО родственнику должен строго соблюдаться.
  2. Передача доли в ООО стороннему лицу является, как правило, нежелательным вариантом для других участников. В этом случае устав может полностью исключить вариант передачи доли третьим лицам или же определить дополнительные условия акта дарения. Так как партнеры имеют преимущество в праве на приобретение доли, в первую очередь нужно предложить им выкупить свою часть общества.
  3. Если в уставе ООО не прописаны порядок и сроки оповещения соучредителей о планируемой сделке, то в силу вступают предусмотренные в законе положения.

Оповещение генерального директора

Если согласие соучредителей прописано в уставе, учредитель оповещает в письменном виде генерального директора о своем намерении осуществить дарение доли в ООО родственнику. Извещение может быть передано как лично, так и по почте. В письме с уведомлением должна быть опись приложенных документов. Отправляется письмо по юридическому адресу общества. С момента отправки все собственники автоматически считаются ознакомленными с намерениями передать долю участника.

Соучредители дают свое согласие в письменном виде. Возражения могут быть выдвинуты в течение одного месяца с даты получения уведомления о намерении совершить акт дарения. Если они не были высказаны в указанный срок, то соучредители автоматически считаются согласными с условиями сделки.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Если участники ООО обладают приоритетным правом на выкуп доли, они должны оповестить о своем намерении выкупить ее также в 30-дневный срок. При этом лучше всего заручиться письменными отказами от права выкупа доли и выждать положенный законом срок. По истечении 30 дней участники больше не имеют права препятствовать заключению договора дарения доли в ООО (образец представлен ниже).

Супруги дарителя автоматически считаются заинтересованными сторонами сделки. Поэтому согласие на дарение бизнеса должно быть получено и у законной половины. Этот момент предусмотрен статьей 576 ГК. Исключением является подписанный супругами брачный договор, в котором предусмотрена возможность супругов самостоятельно распоряжаться своим имуществом. Как правильно оформить дарение доли в уставном капитале ООО родственнику?

Оформление сделки

Любая сделка, касающаяся отказа от доли в собственности ООО, должна заключаться в присутствии нотариуса. Он следит за юридической правильностью сделки, проверяет по уставу ООО, не является ли сделка нарушением прав других участников, есть ли у дарителя согласия, необходимые для проведения сделки, оплачен ли им взнос в уставной капитал. Перечень документов, необходимых для совершения данного вида сделки, довольно обширен:

  1. Договор дарения доли в ООО родственнику в трех экземплярах, подписанный всеми сторонами.
  2. Согласие совладельцев общества на сделку.
  3. Согласие супруга на распоряжение совместной собственностью.
  4. Копия устава, в котором прописан порядок передачи доли общества другим лицам.
  5. ИНН и ОГРН.
  6. Выписка из ЕГРЮЛ, не старше 30 дней.
  7. Подтверждение оплаты взноса в уставной капитал. Это может быть акт приема-передачи собственности или платежный документ.
  8. ИНН и паспорта участников совершаемой сделки.
  9. Заявление (форма № P14001).

Отказ от сделки

До момента заверения нотариусом сделки дарения доли в ООО близкому родственнику любая сторона имеет право отказаться или отозвать согласие. В этом случае сделка аннулируется. В ходе оформления учредитель не имеет право менять ее сумму, сроки и порядок проведения, а также валюту, в которой она исчисляется.

Одаряемый должен выразить свое однозначное согласие, так как доля в ООО накладывает на него и определенные обязательства. Таким образом, после вступления сделки в силу новый соучредитель на равной с другими несет ответственность и риски, возникающие в результате функционирования компании. Доля в обществе облагается налогом, если участники сделки не близкие родственники. Право на собственность передается новому дольщику в день подписания и заверения сделки у нотариуса.

Как зарегистрировать дарение доли в уставном капитале ООО родственнику?

Государственная регистрация доли

В результате заключенной сделки дарения, происходит отчуждение одного из партнеров (в случае полной передачи прав), а также перераспределение частей ООО между соучредителями. Если новый соучредитель — стороннее лицо, то после подписания сделки он становится новым участником. При любом раскладе такая сделка приводит к изменениям в информации, которая должна вноситься в ЕГРЮЛ.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

В течение трех дней после подписания сделки нужно подать необходимые сведения для регистрации. Помимо договора, нотариусом заверяется и заявление дарителя, в котором содержатся сведения об обществе, а также информация о дарителе и одариваемом.

Информация в ЕГРЮЛ

Информацию в ЕГРЮЛ подает нотариус. Договор к заявлению не прикладывается, так как отдается на руки дарителю и одариваемому, а один экземпляр остается в нотариальной конторе. Отправкой документов в налоговую службу также занимается нотариус.

Дарителю передается расписка о получении налоговой службой необходимых документов. Новая выписка с внесенными изменениями изготавливается пять рабочих дней.

В ней будут обозначены: новый состав учредителей ООО, новый собственник доли в уставном капитале, а также изменения в величинах долей и их стоимость.

Получить новые документы после дарения доли в ООО близкому родственнику можно либо лично, либо по почте. Даритель самостоятельно должен передать документы второй стороне сделки. Актуальная выписка из ЕГРЮЛ, подтверждение внесенных в реестр изменений и копия договора свидетельствуют о завершении сделки на дарение доли и передаются генеральному директору.

Когда присутствие нотариуса не требуется?

Сделка дарения доли ООО (образец договора можно увидеть в этой статье) не требует присутствия нотариуса при следующих условиях:

  1. При передаче доли другому соучредителю.
  2. При передаче доли самому обществу, то есть юридическому лицу.
  3. Если учредитель решил выйти из ООО.

Налоговый кодекс Российской Федерации устанавливает порядок начисления и размер государственной пошлины, которая взимается нотариусом за свои услуги. Обычно за процедуру заверения сделки берется один процент от суммы договора дарения доли в ООО родственнику. При вычислении государственной пошлины учитывается реальная стоимость доли.

Налогообложение сделки

Акт дарения — это безвозмездная сделка, но и она является доходом для одаряемого, поэтому подлежит обложению налогом. Исключение составляет только дарение доли в ООО родственнику или супругу. При этом условии стороны от уплаты налога освобождаются.

Даритель не оплачивает его и в случае безвозмездной передачи доли другому участнику общества или стороннему лицу, так как это не считается доходом. По этой причине в предпринимательской сфере зачастую избегают уплаты налога путем маскировки купли-продажи актом дарения.

Однако если стороны не были в курсе настоящего положения дел, договор может быть оспорен в судебном порядке.

Как избежать уплаты налога?

Избежать уплаты налога одаряемый не может, если только не состоит в близком родстве с дарителем. Подоходный налог составляет 13 процентов от рыночной стоимости доли. Номинальная стоимость высчитывается по данным бухгалтерской отчетности на основе активов компании в равной пропорции к уставному капиталу.

Чтобы определить размер налога, новый соучредитель должен предоставить в налоговую службу оценку рыночной стоимости полученной доли от независимого эксперта. В случае дарения доли общества между юридическими лицами, налоги взимаются с обеих сторон сделки. Даритель отчисляет налог на добавочную стоимость, основываясь на рыночной стоимости доли, одариваемая стороны получает доход и отчисляет налог на прибыль, исходя из номинальной стоимости доли.

Выводы

Резюмируя все вышесказанное, можно определить следующее:

  1. Переуступка доли в уставном капитале ООО на безвозмездной основе возможна как самой компании, так и другим соучредителям или третьим лицам.
  2. Чтобы дарение было законным и не нарушало права участников сделки, необходимо соблюдать определенные условия, а именно учитывать правила оформления сделки, передавать только оплаченную часть уставного капитала и т. д.
  3. Заключение сделки состоит из четырех этапов: оповещение и получение согласия на сделку заинтересованных сторон, подписание договора дарения доли в ООО, государственная регистрация сделки и оповещение общества о внесенных в его структуру изменениях.

Источник: https://BusinessMan.ru/darenie-doli-v-ooo-rodstvenniku-obrazets-dogovora-i-tonkosti-protseduryi.html

Как подарить долю в ООО

Вам понадобится

  • — согласие остальных учредителей или членов ООО;
  • — договор дарения доли;
  • — внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме Р14001 и форме 13001.

Инструкция

Дарение доли уставного капитала оформляется договором дарения доли в ООО. Этот договор является двухсторонним, этими сторонами выступают даритель и одаряемый. В соответствии с ФЗ РФ «Об ООО» (п. 2 ст. 21), участник общества может подарить свою долю одному или нескольким его участникам без согласия остальных учредителей.

Это справедливо лишь в том случае, если устав не предусматривает обязательное согласие остальных участников общества на совершение сделки. В случае если в уставе есть подобное требование, такое согласие нужно получить в тридцатидневный срок или в срок, оговоренный в уставе ООО. Это что касается дарения доли другому участнику ООО.

В случае дарения доли ООО третьем лицам, следует учесть, что это возможно только в том случае, если заключение подобной сделки не запрещено уставом. Здесь нужно учитывать право преимущественного приобретения доли в уставном капитале участниками общества. Прежде чем совершать договор дарения третьему лицу (не члену общества), даритель обязан сообщить о своем намерении всех участников общества.

Это извещение нужно составить в письменной форме и направить участникам общества. В течение тридцати дней (или в более продолжительный срок, предусмотренный уставом) участники имеют право преимущественного выкупа вашей доли. После того как будет получен письменный отказ остальных участников или истечет срок выкупа доли, даритель может подарить свою часть доли третьему лицу.

Дарить свою долю даритель может только в той части, которая полностью им оплачена. Все права и обязанности после момента дарения переходят от дарителя к одаряемому. Договор дарения носит двусторонний характер, так что для его совершения необходимо согласие дарителя и одаряемого. До передачи дара одаряемый в любое время может отказаться от него — в этом случае договор дарения доли уставного капитала считается расторгнутым.

Обратите внимание

Договор дарения доли уставного капитала осуществляется в письменной форме и удостоверяется нотариусом. Несоблюдение нотариальной формы договора дарения влечет за собой признание сделки ничтожной. Далее изменения владельцев уставного капитала фиксируется в едином государственном реестре юридических лиц. Для этого к регистратору заносится документ о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме Р14001 и форме 13001.

Полезный совет

Формы можно купить в налоговой, заполнять их нужно печатными буквами.

Источник: https://www.kakprosto.ru/kak-68645-kak-podarit-dolyu-v-ooo

Дарение доли в ООО

Дарение доли в ООО

Дарение доли в ООО — это передача доли в уставном капитале Общества от одного лица (дарителя) другому лицу (одаряемому). Одаряемым может быть один из участников ООО, либо третье лицо, которое не входит в число учредителей Общества.

Сделка дарения доли, как и все прочие сделки с долями ООО, проводится на основании закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ГК РФ, ст. 572, и регулируется Уставом самого Общества.

В частности, в Уставе может быть оговорено, что члены Общества или само Общество обладают преимуществом в случаях отчуждения (приобретения или дарения) долей в ООО, Устав также может запрещать дарить часть доли или долю в ООО третьим лицам, не входящим в состав Общества.

Владелец доли в ООО, который хочет ее подарить, должен поставить в известность всех владельцев долей в уставном капитале Общества, послав им письменные уведомления о своих намерениях.

Учредители, в свою очередь, могут не согласится с планами предполагаемого дарителя и сообщить о намерении выкупить эту долю или ее часть.

Такое заявление участники Общества могут сделать в течение 30 дней с того момента, как ими было получено письменное уведомление о намерении дарения доли от ее владельца. Срок решения может быть дольше, если это предусмотрено Уставом ООО.

Согласие на сделку дарения может быть активным и пассивным. Активное подразумевает письменный ответ, пассивное — отсутствие каких-либо действий со стороны участников Общества.

Дарение доли в ООО возможно только в той части, которая полностью оплачена учредителем. Одаряемый вместе с долей приобретает и права, и обязанности, которые были у прошлого владельца доли до заключения договора дарения доли в ООО. Исключение — права и обязанности, ограниченные Уставом или принятые решением собрания учредителей Общества.

Присутствие нотариуса необходимо только в случае дарения доли в ООО третьему лицу. Если процедуры, прописанные в Уставе Общества и требования к нотариально заверяемым документам не будут соблюдены, договор становится ничтожным.

С момента заверения сделки дарения доли в ООО нотариусом доля считается переданной от дарителя к одаряемому. Если дарение происходит в письменной форме — то сделка считается совершенной с момента внесения изменений в реестр ЕГРЮЛ.

Одаряемый может отказаться от передачи ему доли в Обществе. Отказ от сделки оформляется так же, как и договор.

Необходимые документы:

  1. Устав и ксерокопия всех его страниц, включая последнюю.
  2. Свидетельства о регистрации (перерегистрации) ООО, о внесении изменений в учредительные документы Общества и в ЕГРЮЛ, а также их ксерокопии.
  3. Выписка из ЕГРЮЛ (срок действия — 30 дней).
  4. Список участников Общества, где указаны данные об оплате из долей в Обществе. (Справка от Общества, подтверждающая полную оплату уставного капитала, подписанная генеральным директором и главным бухгалтером ООО — в случае, если Общество зарегистрировано до 01.07.2009г.)
  5. Протокол общего собрания участников ООО, с информацией о назначении (генерального) директора Общества.
  6. Заполненное дарителем доли заявление в ИФНС (форма Р14001).
  7. Письменное согласие супруга (супруги) дарителя на совершаемую сделку.
  8. Свидетельство о браке дарителя и его ксерокопия.
  9. Паспорта обоих сторон сделки и ксерокопии первой и второй страниц каждого паспорта.
  10. Если даритель выдает доверенность на получение отправленного в ИФНС заявления третьему лицу, то требуется ксерокопия паспорта третьего лица, которому доверяет даритель.
  11. Если устав предусматривает согласие участников Общества и самого Общества, то согласие в письменном виде так же должно быть предоставлено нотариусу.

О нотариусе

Нотариус г. Москвы – Адлейба Светлана Павловна. 1980 год – 1992 год – государственный нотариус, с 1994 года – частнопрактикующий нотариус. Лицензия № 000434 выдана Главным Управлением Юстиции г. Москвы 12 мая 1994 г.

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Взятка или подарок

В нашей нотариальной конторе Вы можете совершать сделки, связанные с дарением доли ОООи получить необходимую помощь по данному нотариальному действию.

Источник: http://www.adleyba.org/sdelki_s_dolyami/darenie_doli_v_ooo/

Дарение доли в ООО, договор дарение доли в уставном капитале ООО у нотариуса в Москве

Нотариальный договор дарения долей ООО — документ, который официально подтверждает факт безвозмездной передачи доли или части доли в уставном капитале Общества от одного лица (дарителя) другому (одаряемому).

Процедура дарения долей регламентируется:

  • Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • Гражданским Кодексом РФ;
  • Налоговым Кодексом;
  • Семейным Кодексом;
  • Уставом Общества.

В Уставе могут содержаться положения, которые определяют порядок дарения долей. Например, Устав может запрещать дарить доли третьим лицам, которые не являются участниками ООО.

Если в Уставе Общества не содержится ограничений для дарения далей, участник может приступить к процедуре дарения, чтобы передать свою долю другому лицу.

Как происходит дарение долей?

Перед тем, как оформлять договор дарения, необходимо поставить в известность о своем намерении всех участников общества.

Учредители ООО могут согласиться или, наоборот, выразить свое несогласие с решением одного из участников подарить свою долю. В соответствии с законом, у учредителей есть 30 дней для того, чтобы выразить свое несогласие — в том случае, если Устав Общества не предусматривает иной срок.Отсчет начинается с момента уведомления участников о намерении совершить сделку дарения долей. В этот период остальные учредители Общества могут сообщить о своем желании выкупить долю или ее часть.

Свое согласие учредители могут выразить двумя способами:

В виде официального письменного ответа.

Не предпринимать никаких действий, что автоматически будет считаться согласием.

Когда нужен нотариус?

Заверение договора дарения нотариусом обязательно.

После того, как нотариус заверит сделку дарения, он самостоятельно направляет документы в налоговый орган для их регистрации.

Доля будет считаться переданной одаряемому с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ. Вместе с долей он получает все права, а также обязанности, которые передаются ему от дарителя.

Для этого необходимо предоставить в нотариальную контору ряд документов:

  • Устав Общества;
  • решение или протокол собрания о создании ООО;
  • свидетельства о регистрации ООО, о постановке на учет в налоговой инспекции, о внесении изменений в единый госреестр;
  • решение или протокол о назначении руководителя организации;
  • приказ о назначении руководителя организации;
  • паспорта обеих сторон сделки;
  • свидетельство о браке дарителя, если таковое имеется;
  • согласие на совершение сделки супруга или супруги дарителя в письменном виде.

В случае согласия одаряемого нотариус заверяет договор, и документы направляются в регистрирующий орган. Такой порядок оформления и удостоверения договора дарения характерен не только для Москвы, но и для всей России.

Источник: http://www.rosnotarius.ru/notarialnyy-dogovor-dareniya-doli-ooo

Оформление сделки дарения другому лицу доли в Обществе с ограниченной ответственностью

Оформление сделки дарения другому лицу доли в Обществе с ограниченной ответственностью

Дарение доли в уставном капитале ООО подразумевает ее передачу от одного лица другому. При этом лицом, которому переходит эта часть, может быть один из участников Общества, третье лицо либо родственник дарителя.

Сделка дарения, как и любые другие сделки, связанные с капиталом предприятия, осуществляются на основании положений действующего законодательства (ГК РФ), Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Устава этого Общества.

В самом Уставе может говориться о том, что члены организации или сама организация обладают преимущественным правом в случаях, когда происходит отчуждение части в ООО (покупка, дарение). Либо в нем может указываться запрет на дарение части другим лицам, которые не входят в состав организации.

Другое лицо, которому участник Общества преподносит в дар свою часть, должно быть дееспособным, не ограничиваемым в правах по закону. При этом совсем необязательно, чтобы человек находился в родственных связях с дарителем либо другими членами организации.

Одариваемый вместе с приобретением оплаченной части, принимает на себя права и обязанности, которые имелись у предыдущего собственника до заключения добровольной сделки. Исключения в этом случае составляют положения, прописанные в Уставе компании или будучи установленные решением учредительного собрания организации.

О дарении доли в ООО другому участнику владелец должен в обязательном порядке в письменном виде сообщить остальным совладельцам. Только после получения их письменного отказа либо после процедуры прохождения периода, установленного законом, владелец может подарить свою долю другому человеку.

Такое соглашение считается безвозмездной сделкой, поэтому ценовые параметры и сроки не являются определяющими критериями документа. Человек, которому преподносится этот дар, может отказаться от него в любое время до передачи. Отказ оформляется письменно.

Такая сделка имеет один нюанс. Дарение между коммерческими организациями невозможно. Учредители могут отказать владельцу и не согласиться с его планами. В этом случае участники ООО должны сообщить в течение месяца о намерении выкупить эту долю. Срок сообщения начинает течь с того момента, когда ими было получено уведомление, если устав не предусматривает иного срока.

Согласие на дарение может быть пассивным и активным:

  • Пассивное – когда участники ООО не предпринимают никаких действий по этому поводу;
  • Активное – когда дают ответ в письменном виде.

Если отчуждение осуществляется владельцем с нарушением прав преимущества, то любой член Общества может претендовать на эту часть через суд, то есть расторгнуть договор дарения доли в ООО.

Если часть дарится родственнику, то налогообложение в этом случае не предусматривается. В других случаях доходы, полученные одариваемым при передаче по договору части имущества в ООО, являются объектом налогообложения НДФЛ, ставка начисления равна 13%

Совладелец компании может подарить собственную часть капитала любому дееспособному лицу. Соглашение может оформляться у нотариуса либо нет. Но перед тем как его заключить, необходимо проверить допустимость сделки, то есть подтвердить проплату этой части собственником.

Согласно действующему законодательству часть любого учредителя компании должна быть полностью проплаченной в определенный учредительским соглашением период. Этот период не должен превышать больше года после осуществления регистрации компании. До окончательной проплаты отчуждение доли возможно только в размере ее проплаченной части.

Подтвердить факт проплаты можно при предоставлении следующих документов:

  • документ, подтверждающий проплату части и отсутствие претензий по ней;
  • выписка со счета в банке, платежное поручение;
  • приходной документ организации о прошедшей проплате;
  • сведения о балансовой принадлежности;
  • оценочный акт;
  • акт постановки имущества на баланс предприятия;
  • документ с указанием суммы платежа и способа оплаты;
  • подтверждение права собственника на квоту в уставе;
  • подтверждение правил устава.

Заключение договора дарения доли в уставном капитале по закону нотариально может не заверяться. Имущественная доля будет считаться переданной другому участнику после того, как изменения будут отражены в ЕГРЮЛ.

Договор заверяется нотариально, если одаряемое лицо не является учредителем компании. Если же прописанные в Уставе ООО процедуры и требования к документам, подлежащим нотариальному заверению не соблюдаются, то договор считается ничтожной сделкой. Отчуждаемое имущество считается переданным со дня, когда соглашение было заверено нотариусом.

Дарение доли в ООО третьим лицам выполняется с соблюдением норм законодательства при условии, что имеются соответствующие указания в уставе компании. Процесс передачи имущества зависит от суммы проплаты, наличия подтверждения права владельца на него.

Если в уставе имеется запрет на отчуждение имущества, необходимо получить согласие других участников компании и внести в учредительный документ соответствующие изменения. Если совладельцы дают отказ на согласие, то компания должна приобрести эту долю.

Для заключения договора необходимо собрать и представить нотариусу следующие документы:

  • устав организации с внесенными изменениями;
  • учредительный документ либо решение о создании компании;
  • свидетельство о госрегистрации компании и ее учете в ФНС;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • подтверждение факта проплаты долевого имущества;
  • список совладельцев с указанием оплаты их долей в ООО;
  • согласие супруга на отчуждение (если имущество является общей собственностью);
  • свидетельство о браке владельца;
  • протокол общего собрания совладельцев, сведения и назначение гендиректора;
  • письменные отказы остальных членов организации от преимущественного права либо их согласие;
  • заявление в налоговую службу;
  • личные паспорта обеих сторон сделки;
  • доверенность (если собственник поручил заключение сделки доверенному лицу).

В течение трех суток после заверения соглашения у нотариуса, нотариальная контора передает в отделение налоговой службы заявление на включение изменений в ЕГРЮЛ. Заявление визируется владельцем, который передает свою долю.

Дальнейшая процедура оформления договора следующая. Необходимо проверить по уставу, надо ли присутствие других совладельцев. Также проверяется возможность заключения договора, и наличие полной проплаты владельцем его части.

Право собственника капитала подтверждается сведениями из госреестра. Если капитал принадлежит обоим супругам, надо заручиться согласием одного из них.

Все документы направляются в нотариальную контору, чтобы оформить отчуждение имущества в пользу другого лица. В орган регистрации подается заявление владельца для осуществления корректировок в документах компании. Оно может быть подано лично, через нотариуса либо отправлено почтой. Поданные сведения регистрируются в реестре в течение 3 дней после заключения сделки.

Письменное уведомление о заключенной сделке передается в ООО не позже 3 дней после оформления. Также компании об этом может сказать одна из сторон. Нотариальная контора не несет ответственности за неуведомление компании об имеющемся соглашении.

Часть ООО будет считаться переданной с момента заверения сделки в нотариальной конторе. Если дарение заключается в письменном виде – сделка признается действительной и совершенной с того момента, когда будут внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Отчуждение части в уставном капитале Общества одним из соучредителей совершается путем заключения безвозмездной сделки у нотариуса. При этом ее собственник должен письменно уведомить других совладельцев о своем намерении. При наличии всех разрешений, совершается сделка и подписывается договор. Все изменения в учредительных документах компании вносятся в реестр в ЕГРЮЛ.

Источник: https://moinaslednik.ru/predmet-sdelki/drugoe/oformlenie-sdelki-dareniya

Дарение доли в ООО в Москве

Участие в ООО предусматривает возможность выхода из общества с помощью выбранного способа отчуждения своей доли. Одной из форм отчуждения является дарение доли в ООО другому участнику, родственнику или стороннему лицу. Дарение предусматривает передачу прав собственности на долю участника общества безвозмездно и требует выполнения ряда условий:

  • дарение должно происходить с добровольного согласия сторон: не только дарителя, но и одаряемого;
  • обязательно составляется договор дарения доли в ООО, заверяемый нотариально;
  • сделка регистрируется в Росреестре;
  • доля, принадлежащая дарителю, может быть передана безвозмездно только при условии полной оплаты;
  • даритель, состоящий в законном браке, обязан получить заверенное нотариусом согласие супруга на любое отчуждение доли.

По закону устав организации может предусматривать особые условия совершения сделок в отношении долей общества:

  • свободное отчуждение долей;
  • обязательное согласование дарения с другими участниками;
  • запрет на дарение доли в ООО третьему лицу, в том числе родственнику.

В последнем случае возможно дарение долей только другим соучредителям. Такой вид сделки может оформляться без оформления согласия других участников организации, если иное не описано в уставе.

Дарение доли уставного капитала ООО третьему лицу должно проходить по специальной процедуре оформления. По закону участники общества обладают правом преимущественного выкупа отчуждаемой доли. Согласно этому перед сделкой даритель обязан предложить свою долю для выкупа другими участниками.

Законом предусмотрена возможность свободного дарения доли в ООО третьему лицу без обязательного согласия всех участников. В устав могут быть внесены условия, требующие обязательного согласия соучредителей на дарение доли. Если для учредителей важно сохранение долей среди установленного круга лиц, в устав вносится запрет на отчуждение долей сторонним лицам любым способом.

Также в уставе можно прописать порядок дарения долей при необходимости. Законом установлен следующий перечень необходимых документов для совершения сделки:

  • договор дарения доли в ООО в установленной форме;
  • заявление по форме Р14001;
  • согласие в письменной форме от других участников;
  • согласие супруга на дарение совместного имущества;
  • устав организации, договор об учреждении общества и другие учредительные документы (ИНН, ОГРН и т.д.);
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • документы, доказывающие право собственности и полную оплату доли;
  • паспорта участников сделки.

После заключения сделки с нотариальным заверением дарение доли регистрируется в установленном порядке. Для этого документы подаются в налоговую службу. Через 5 дней выдается новая выписка с новым владельцем доли, актуальным составом участников и изменением долей при необходимости.

Отдельным видом является дарение доли в ООО родственнику. Фактически процедура оформления в этом случае аналогична дарению третьим лицам. Отличия заключаются в налогообложении сделки.

При дарении доли  в результате сделки одаряемый выплачивает налог на полученный доход в размере 13% от стоимости доли. Даритель в любом случае освобожден от уплаты налогов, так как по сути сделки не получает дохода. Дарение доли в уставном капитале ООО родственнику является отдельным видом сделок, избавленных от налогообложения. Для освобождения от выплаты налога сделка должна быть совершена только с ближайшим родственником дарителя.

Компания «Правовое решение» оказывает услуги по сопровождению любых сделок и соглашений с долями ООО. Юридическая консультация поможет Вам определиться с возможностью совершения сделки, правильно подготовить договор и оформить все необходимые документы для дарения.

Задайте вопрос нашему специалисту

Воронин Сергей Анатольевич

Профессионал с положительной практикой решения
сложных проблем, награжден золотым знаком адвоката.

Источник: https://lawr.ru/services/otkrytie-zakrytie-vedenie-biznesa/voprosy-po-rabote-ooo/darenie-doli-v-ooo

Дарение доли ООО

Дарение доли ООО

Достаточно распространенной в бизнесе является ситуация, когда один участник ООО выходит из Общества. Как правило, участник ООО, принявший такое решение, продает принадлежащую ему долю другим партнерам по бизнесу или другим лицам, которые не являются членами Общества.

Однако, закон не запрещает ему отчуждать долю в Обществе безвозмездно (подарить) кому-либо из своих родственников или, опять же, партнеру или другому человеку. Хотя нужно отметить, что не всегда партнеры по бизнесу согласны с дарением доли в компании посторонним лицам.

На такой случай в целях защиты прав соучредителей Устав Общества может содержать ограничение на отчуждение долей другим лицам, тем более без получения на то согласия партнеров. В таком случае будет довольно сложно подарить кому-то свою долю в бизнесе.

Сделка дарения доли ООО

Гражданский кодекс РФ в статье 572 регулирует порядок безвозмездной передачи доли в уставном капитале юридического лица (дарения). В ФЗ «Об ООО» регулированию таких сделок посвящена статья 21. Двусторонняя сделка дарения, которая должна быть оформлена надлежащим образом, является основанием для совершения действий по передаче права собственности на долю, включая принадлежащие участнику Общества права и обязанности, третьим лицам.

Закон устанавливает обязательные условия, при соблюдении которых сделка дарения будет считаться правомерной:

  1. обе стороны сделки (даритель и одаряемый) должны согласиться на её совершение;
  2. еще до непосредственного оформления сделки дарения доли необходимо получить разрешение от соучредителей, являющихся заинтересованными лицами;
  3. договор дарения доли ООО необходимо удостоверить у нотариуса;
  4. сделку и переход права на долю ООО нужно будет зарегистрировать в Росреестре.

Даритель имеет право подарить долю компании только в том случае, если к моменту совершения сделки по безвозмездному отчуждению доли он полностью оплатил ее стоимость в уставной капитал ООО.

Согласие на дарение других участников Общества

Положения Устава компании имеют приоритет перед ФЗ «Об ООО», в п. 2 ст. 21 которого нет требования об обязательном получении одобрения всех соучредителей на безвозмездное отчуждение (дарение) доли. Если Устав компании прямо не регулирует порядок оформления сделок дарения долей, и нет указания на обязательное получение разрешения на дарение доли от сособственников бизнеса, соответственно, собственник имеет право свободно распоряжаться своей долей.

Если учредителями фирмы стало несколько лиц, то всегда возможен выход из ООО одного члена компании (или одновременно нескольких) из состава учредителей. Грамотно разработанный Устав компании обязательно должен регулировать порядок отчуждения долей в компании:

  1. Долю возможно безвозмездно передать другим участникам компании, для этого не нужно в обязательном порядке получать одобрение других сособственников. Однако, следует иметь ввиду, что последствием дарения доли станет перераспределение прав, а, соответственно, и степени влияния на принятие решений, среди сособственников компании. Так как этот момент может быть важным для партнеров по бизнесу, то устав ООО может предусматривать обязательное получение согласия от всех соучредителей на совершение любых сделок с долями.
  2. Для бизнес-партнеров является нежелательным отчуждение доли в компании, в том числе путем дарения, другим лицам, изначально не имеющим отношения к их бизнесу. Поэтому Устав компании может напрямую запрещать отчуждать доли в любой форме посторонним лицам или устанавливать для такого отчуждения дополнительные условия. Не нужно забывать и о праве на преимущественный выкуп доли другими сособственниками ООО, которое они имеют право реализовать, если доля отчуждается постороннему лицу в любой форме, включая дарение. Поэтому даритель обязан сначала предложить соучредителям выкупить свою долю в общем бизнесе.
  3. В Уставе Общества может не содержаться обязательных к исполнению положений, которые бы регулировали порядок и сроки, в которые даритель обязан уведомить и планируемой сделке других соучредителей. Может отсутствовать также срок, в течение которого даритель должен дожидаться ответа от соучредителей. В таком случае необходимо руководствоваться пунктом 10 статьи 21 Федерального закона «Об ООО».
ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Продажа подаренной квартиры

Таким образом, если Устав Общества содержит такое требование, то собственник доли, планирующий совершить сделку дарения доли, обязан письменно известить об этом всех участников ООО, в том числе генерального директора компании. Соответствующее уведомление можно передать лично при встрече.

При этом нужно не забыть сделать отметку о получении на втором экземпляре уведомления. Либо уведомление всем соучредителям можно направить путем почтового отправления с уведомлением о получении письма адресатом. Письмо можно также направить на юридический адрес компании.

При получении письма компанией будет считаться, что все её участники уведомлены о планируемой сделке дарения доли надлежащим образом.

Все участники Общества должны дать свое одобрение сделки дарения доли или высказать свои возражения также в письменном виде в течение 30 дней с даты получения соответствующего уведомления. Если соучредитель ничего не ответит или пропустит указанный срок для направления своего одобрения, то «автоматически» будет считаться, что он не имеет возражений.

Письменно заявить о своем желании выкупить долю в порядке преимущественного права участник ООО должен также в указанный срок. Если никто из соучредителей не захочет выкупить отчуждаемую долю, то наиболее верным будет получение от них соответствующего письменного отказа от реализации права на преимущественный выкуп доли, или в случае молчания ожидание ответа в течение установленного законом 30-дневного срока.

После истечения указанного срока у дарителя не будет препятствий на безвозмездное отчуждение доли компании.

Не нужно забывать, что супруги дарителя и одаряемого также являются заинтересованными в сделке лицами.

Поэтому в пункте 2 статьи 576 Гражданского кодекса РФ содержится обязательное требование на получение нотариально удостоверенного согласия супруга на дарение доли в компании.

Однако, если между супругами заключен брачный договор, предусматривающий, что каждый из супругов самостоятельно распоряжается своей собственностью, то в указанном случае получать нотариально удостоверенное согласие супруга не нужно.

Хотите ознакомиться с процедурой смены генерального директора ООО? Читайте об этом здесь — «Смена директора ООО».

Оформление договора дарения

Для обеспечения юридической чистоты сделки дарения доли третьему лицу ее необходимо нотариально удостоверить. В обязанности нотариуса входит проверка всех документов по сделке на предмет не противоречия положениям Устава и законодательства, наличия всех разрешений на совершение дарения и полной оплаты доли в уставной капитал Общества.

Для оформления сделки дарения доли необходимо будет собрать внушительный пакет документов:

  1. Оформить договор дарения доли, подписать его сторонами сделки (3 экземпляра договора).
  2. Согласие на безвозмездное отчуждение доли в письменном виде от всех соучредителей Общества.
  3. Если на долю в компании распространяется режим общей собственности супругов, то должно быть удостоверенное нотариусом согласие супругов обеих сторон на совершение сделки дарения доли.
  4. Устав Общества, в котором не должно содержаться прямого запрета на отчуждение долей посторонним лицам, и также должны быть положения, регулирующие такой порядок отчуждения долей в компании.
  5. Свидетельства ФНС о регистрации ООО (ИНН и ОГРН компании).
  6. Выписка о компании и составе учредителей из ЕГРЮЛ, полученная в предыдущие 30 дней перед оформлением сделки дарения доли.
  7. Документ о полной оплате дарителем стоимости доли в уставной капитал компании (документы о расчетах, и др.).
  8. Паспорта и свидетельства с ИНН сторон договора дарения.
  9. Заявление о регистрации сделки по форме р14001.

Нужно отметить, что любое лицо, которое является заинтересованной стороной по сделке, может в любой момент отозвать свое согласие до того момента, пока нотариус не поставит свою подпись на документах. Значит, дарение доли ООО не состоится.

Не нужно забывать, что одаряемый тоже должен прямо выразить свое согласие принять такой дар, так как вместе с правом собственности на долю в бизнесе к нему перейдут права и обязанности соучредителя компании и он на равных права с другими партнерами по бизнесу будет нести все риски и ответственность, связанные с деловой деятельностью компании. Еще один момент, на который нужно обратить внимание, это обязанность одаряемого уплатить налог за полученное в дар имущество (долю ООО), если только даритель и одаряемый не являются членами одной семьи. После нотариального удостоверения сделки дарения доли к одаряемому перейдет право собственности на долю в бизнесе.

Государственная регистрация перехода доли в результате дарения

Если доля будет подарена внутри компании кому-то из участников Общества, то в результате сделки произойдет перераспределение размера и стоимости долей между соучредителями компании. Если же доля в компании будет подарена постороннему лицу, то даритель выйдет из состава участников Общества, а одаряемый станет новым членом состава учредителей фирмы.

Все эти действия по изменению состава учредителей ООО подлежат государственной регистрации в ФНС, т.е. необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Заявление о государственной регистрации изменений, произошедших в результате сделки дарения, нужно подать в ФНС в 3-дневный срок. Даритель будет выступать в качестве заявителя в уведомлении, оформленном по форме р14001.

Договор дарения доли и указанное уведомление должен удостоверить нотариус.

Ознакомьтесь также:

Источник: http://legal-mod.ru/stati/another/darenie_doli_ooo.html

Дарение доли в ооо — дарение

Дарение доли в ооо — дарение

Есть множество причин, по которым участник какого-либо общества не хочет или не может оставаться в этом статусе. Законодательством предусмотрено несколько вариантов отчуждения доли при выходе из общества.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст.

21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08. 02. 1998 N 14-ФЗ, далее 14-ФЗ).

Например, это может быть дарение, продажа доли другому участнику или третьему лицу. Любое из этих действий обладает рядом особенностей, при несоблюдении которых сделка будет считаться недействительной. Ранее на Регфоруме уже была опубликована статья о нотариальной купле-продаже доли. Продолжим изучать варианты реализации своей доли и поговорим о ее дарении.

Дарение — это двусторонняя сделка, для заключения которой обязательны воля и согласие двух сторон договора — дарителя и одаряемого. Регулируется такое отчуждение доли Федеральным законом 14-ФЗ и статьей 572 Гражданского кодекса Р. Ф. Договор дарения доли подлежит обязательному заверению нотариально (п. 11 ст. 21 14-ФЗ).

В результате этой сделки участник общества (даритель) передает свои права и обязанности в ООО иному лицу (одаряемому), и это лицо становится владельцем доли или части доли участника. Согласно Закону об ООО, подарить можно лишь ту часть доли, которая оплачена (п. 3 ст. 21 14-ФЗ). Соответственно, если доля полностью оплачена, то можно подарить ее целиком.

Но, до того как подписать договор дарения, необходимо решить несколько немаловажных вопросов.

Нужно ли согласие других участников?

Пункт 2 статьи 21 14-ФЗ сообщает: «Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества». Делаем выводы: прежде, чем дарить свою долю иному лицу, изучите устав.

Если в нем нет положения об обязательном согласии участников на отчуждение доли, то данное согласие получать не требуется. Когда получить одобрение участников требуется по уставу, то даритель должен направить в общество уведомление о намерении подарить свою долю. Это значит, что даритель подает уведомление генеральному директору (под роспись) либо направляет его на юридический адрес. Также в уставе могут быть прописаны иные варианты уведомления общества.

Законодательством предусмотрено время на получение ответа от общества — 30 дней либо иной срок, прописанный в уставе организации (п. 10 ст. 21 14-ФЗ). Согласием будет считаться получение от всех участников общества письменного заявления о том, что участник не возражает против отчуждения доли путем дарения. Если же один или несколько участников высказались против отчуждения, то оформить сделку дарения нельзя — она будет считаться ничтожной.

В таком случае участник должен иным образом отчуждать свою долю. Если от участников вообще не получено ответа, то это будет считаться согласием на отчуждение доли.

К тому же, обращу ваше внимание, что независимо от того, нужно получать согласие от участников или не нужно, даритель должен получить письменное согласие своей супруги (супруга) на отчуждение доли путем дарения (если иного не предусмотрено в брачном договоре, когда он имеется у супругов) (п. 2 ст. 576 ГК РФ). Не требуется получать согласия ни от каких других родственников, если с ними нет общей совместной собственности.

Быть ли нотариусу?

Для заключения договора дарения с третьим лицом либо с другим участником присутствие нотариуса обязательно. Без нотариального удостоверения сделка дарения считается недействительной (п. 11 ст. 21 14-ФЗ).

Нотариальное заверение играет и важную роль в определении момента перехода права собственности к новому участнику, так как моментом перехода доли от одного лица к другому является момент нотариального удостоверения сделки (п. 12 ст. 21 14-ФЗ). К тому же, именно нотариус подает заявление в регистрирующий орган (п. 14 ст. 21 14-ФЗ).

Составление договора

Для составления договора требуется не только согласие остальных участников общества (если это прописано в уставе), но и согласие дарителя, одаряемого и согласие супруга (супруги) дарителя. До момента передачи доли любое лицо сделки может от нее отказаться. Если же имеется обоюдное согласие, то заключается договор дарения.

При нотариальном заверении требуется не только составленный и подписанный договор, но и подтверждение прав собственности на долю у дарителя.

Это должна быть свежая выписка из ЕГРЮЛ (в зависимости от требований нотариуса, выписка считается «свежей», если она получена от 5 до 30 дней до подписания договора), подтверждение оплаты доли или ее части, которую собираются дарить.

Когда по уставу организации полагается согласие участников на дарение, то нотариусу нужно предоставить и заявления с одобрением подобной сделки. Необходимо предоставить и устав. После подписания и заверения договора, сделка считается завершенной, и новый участник наделяется правами и обязанностями дарителя.

Внесение сведений в ЕГРЮЛ

В Едином реестре юридических лиц отображаются все данные об участниках и их долях, поэтому вполне логично, что новое лицо и его доля должны быть внесены в реестр. Если же доля путем дарения перешла участнику общества, а не третьему лицу, то такие изменения также нужно отобразить в ЕГРЮЛ, ведь поменялся и размер долей действующих участников и их номинальная стоимость, а также может поменяться и состав участников, если участник, подаривший долю, дарит ее целиком.

Для регистрации изменений заполняем рекомендованную форму Р14001:

титульные листы заявления;листы Т на заявителя;

листы Г для дарителя и для одаряемого, если они являются физическими лицами;

листы В для дарителя и одаряемого, если они являются юридическими лицами.

Источник: http://jurist-konsul.ru/darenie-doli-v-ooo-darenie/

Правовое регулирование дарения доли в ООО третьему лицу

Одним из частых явлений в 2018 г. считается выход из ООО кого-либо из участников. Прежде, чем покинуть организацию, учредитель предлагает собственную долю ООО своим партнерам. Помимо выкупа, существует возможность передачи своих прав на безвозмездной основе.

Подписание дарственной всегда означает передачу собственного права без извлечения какой-либо выгоды. Процесс дарения доли в ООО третьему лицу в 2018 г. регламентирован законодательством. В случае наделения правом на долю в бизнесе постороннего лица, оставшиеся участники могут быть недовольны данным фактом.

Однако в случае указания в Уставе пункта, запрещающего отчуждение доли без согласия остальных членов ООО, подарить долю будет довольно проблематично.

Законодательная база

Процесс безвозмездного перевода доли в ООО регулируется следующими законами РФ:

  • Гражданским Кодексом (ст.572);
  • ФЗ «Об ООО»;
  • Налоговым и Семейным Кодексами.

В некоторых случаях, Уставом компании описывается схема действий в случае возникновения потребности в перерегистрации права на долю. В случае, если уставные документы содержат такие пункты, владелец доли в первую очередь руководствуется данными положениями. В случае запрета на данное мероприятие, передача права может не состояться, а соглашение о дарении считается недействительным.

Условия дарения

Особенностью данного вида дарения является обязательность нотариального заверения документа, являющегося основанием для принятия дара, вне зависимости от степени родства между дарителем и одариваемым и их отношений.

Основное требование для признания любой сделки дарения законной – наличие доброй воли и согласие с условиями передачи.

Функции нотариуса

Одним из основных условий переоформления части бизнеса компании на супруга, родственника или третье лицо является необходимость участия нотариуса в удостоверении данного вида сделки. Без отметки нотариуса на соглашении о дарении сделка признается недействительной, а перерегистрация прав становится невозможной.

Помощь нотариуса заключена в следующем:

  • Заверение договора дарения доли в ООО;
  • Определение момента принятия дара новым собственником;
  • Подача заявления в орган Госрегистрации.

Существуют случаи, когда можно обойтись без услуг нотариуса:

  • Передачи права кому-либо из членов общества;
  • Переход права к организации;
  • При выходе собственника-дарителя из общества с ограниченной ответственностью.

Согласование

Каждый учредитель или владелец части бизнеса вправе подписать дарение доли в ООО другому участнику. В данной ситуации нет необходимости заручаться согласием остальных.

Если Уставом зафиксировано требование согласования, владелец, намеренный подарить свою часть, направляет уведомительное письмо о желании оформить дарение.

Сообщить о намерении можно следующими способами:

  • Подача заявления ген.директору с получением расписки о получении;
  • Направление письма с заявлением на юр.адрес организации.

Согласно общепринятой норме, в течение 30-дневного срока общество обязано дать официальный ответ на данное заявление. Согласием на сделку считается отсутствие возражений от учредителей. Если хотя бы один человек оказался против, дарение считается недействительным. Отсутствие обратной связи считается состоявшимся согласованием.

Согласие супруга

Особое внимание при оформлении дарственной уделяется согласованию с супругом Данного обстоятельства можно избежать, если между супругами был заключен брачный контракт, в котором указана процедура действий в такой ситуации (ст.576 ГК).

Полная уплата доли

Одним из существенных условий сделки является отсутствие долга по оплате доли. Если один из участников намерен бесплатно передать свою часть, следует проверить, была ли оплачена его доля в полном объеме.

При выявлении каких-либо задолженностей оплат при окончательном расчете, владелец вправе дарить только ту часть собственности, за которую была внесена оплата (ст. 21 14-ФЗ).

Этапы процедуры

Пошаговая инструкция мероприятий по дарению в 2018 году зависит от того, кто является участником процесса:

  • Даритель, владеющий частью в бизнесе;
  • Одариваемый (другой учредитель, родственник, постороннее юридическое или физическое лицо).

Алгоритм перерегистрации состоит из нескольких этапов, схожих для всех категорий одариваемых, и занимает длительный промежуток времени:

  1. Мероприятия по согласованию сделки с другими участниками организации и супругом;
  2. Подготовка документации, запрос различных справок и выписок;
  3. Составление соглашения у нотариуса, подписание и заверение;
  4. Обращение в соответствующий орган регистрации за внесением изменений и получением новых документов.

Документы, требуемые при переводе доли

В рамках подготовки к сделке дарения готовят следующий пакет:

  • Выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая право дарителя на распоряжение частью ООО, со сроком выдачи не более 30 дней к моменту оформления сделки.
  • Письменное разрешение от участников фирмы на оформление в дар располагаемой дарителем части иному лицу или лицам;
  • Документальное подтверждение отсутствия долга по полной оплате доли в обществе, которую собираются передавать на безвозмездной основе.

Нюансы перехода права физлицу

Проходя процедуру дарения доли в уставном капитале третьему лицу, необходимо учесть обязательное требование получение отметки нотариуса, заверяющей соглашение. Правила перерегистрации права и смены собственника регламентируются положениями устава.

Читайте также  Процедура признания договора дарения недействительным

Особенности дарения доли ООО юрлицу

При оформлении дарственной в пользу посторонней организации, если это разрешено Уставом, проходят следующую процедуру:

  • Письменное извещение остальных учредителей и участников организации путем передачи заявления руководству;
  • Предоставление первоочередной возможности выкупа доли действующими участниками ООО;
  • Собственник доли, убедившись в отсутствии запрета, вправе заключить соглашение о дарении.

Правила дарения доли в ООО родственнику

Оформление части бизнеса в виде доли дарителя в ООО родственнику происходит аналогично общей процедуре переоформления с учетом следующих особенностей:

  • Ввиду отсутствия каких-либо финансовых взаиморасчетов по причине безвозмездной передачи права родственники и супруг не подлежат налогообложению;
  • Остальные владельцы долей должны дать согласие на проведение сделки;
  • В отличие от дарения обычной собственности дарение части бизнеса заверяется нотариально.

Необходимые документы

После того, как получено согласие на проведение данной процедуры, дарителем собирается соответствующий пакет документации:

  • Устав;
  • Протокол общего собрания об учреждении организации;
  • Свидетельство о регистрации/перерегистрации;
  • Документы о постановке налогоплательщика на учет;
  • Документация об изменении учредительных документов/ внесение изменений в Единый госреестр;
  • Приказ о назначении директора;
  • Идентифицирующие личность сторон сделки документы (паспорт, ИНН);
  • Подтверждение полной оплаты доли в уставном капитале;
  • Оригинал выписки из Единого Госреестра;
  • Письменное согласие супруга.

Общие правила регистрации перехода права

Собрав вышеозначенный пакет и подписав дарственную, приступают к этапу регистрации перехода права на долю в организации. Данный этап является обязательным и без него процесс дарения остается незавершенным.

Государственному регистратору в трехдневный срок предоставляют все собранные документы, а также для внесения изменений в ЕГРЮЛ от имени дарителя заполняют листы Д, В, Р бланка заявления по форме Р14001.

Уведомление о нотариально заверенной сделке осуществляется нотариусом. После передачи пакета в налоговый орган по месту регистрации организации, нотариус получает и передает дарителю расписку о получении документов налоговой. В течение пятидневного срока регистрируются произошедшие изменения, и формируется новая выписка из ЕГРЮЛ. После того, как новая выписка получена задействованными сторонами процесса, переход права считается состоявшимся.

Источник: https://ProSobstvennost.ru/darenie/doli-v-ooo-tretemu-licu.html

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: