Отчуждение доли в уставном капитале ооо

Отчуждение доли в ООО: какие документы потребуются

отчуждение доли в уставном капитале ооо

Перед отчуждением доли в ООО нужно получить согласие других участников и самого общества. При заверении сделки нотариус проверит наличие согласия и другие документы.

Нотариус проверит согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале ООО

Сделка по отчуждению доли в ООО в пользу лиц, не состоящих в данном обществе, требует нотариального удостоверения. Это правило присутствует в п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ). Исключения из этого правила также указаны в п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ.

Чтобы удостоверить отчуждение доли в уставном капитале ООО, потребуется комплект документов, на основании которого нотариус проверит соответствие проекта сделки требованиям законодательства (ст. 54 Основ законодательства РФ о нотариате).

Допустим, в уставе общества закрепили правило, что на такую сделку требуется согласие от участников ООО и самого общества (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Нужно будет предоставить нотариусу доказательства, что продавец доли запросил согласие и получил его, либо в течение установленного срока участники и общество не представили отказы от дачи согласия (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Кроме заявлений о согласии на отчуждение доли в ООО, нотариусу передают договор и другие документы

Перечень документов к оферте о продаже доли, которые необходимо передать нотариусу, указан в п. 8 Методических рекомендаций.., утв. Правлением МГНП 23.07.09. В том числе:

  1. Обращение (оферта) участника в общество, адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продажи с доказательствами его получения обществом.
  2. Копии заявлений других участников ООО, выданные обществом, о согласии на отчуждение доли третьему лицу или справка общества о том, что в установленный срок письменных заявлений участников об отказе от дачи согласия на отчуждение доли в общество не поступало.
  3. Письменное согласие самого общества на отчуждение доли или заявление участника, продающего долю, о том, что в установленный срок письменное заявление общества об отказе в даче согласия таким участником не получено.
  • Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО

Запрос согласия можно включить в оферту о продаже доли

Чтобы получить согласие на отчуждение доли в ООО, можно составить отдельное письменное обращение. Но целесообразнее включить эту просьбу в саму оферту о продаже доли в уставном капитале. Продавец доли в любом случае обязан направить оферту остальным участникам, поскольку необходимо известить их о сделке и соблюсти преимущественное право покупки (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Поэтому в рамках подготовки сделки для упрощения процесса в документ можно включить запрос согласия.

Необходимо подтвердить нотариусу дату получения обществом оферты об отчуждении доли в ООО третьему лицу. Со дня получения оферты начинает течь срок для выражения согласия остальными участниками или самим обществом (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ). По закону он равен 30 дням, но устав может предусматривать другой срок.

Оферту о продаже доли в уставном капитале можно передать тремя способами

Продавец доли может получить подтверждение даты получения оферты тремя способами:

  1. Составить оферту в двух экземплярах и лично передать один из них в общество, а другой экземпляр подать директору ООО, чтобы тот отметил в документе дату получения оферты, подписал отметку, заверил печатью и вернул продавцу.
  2. Направить оферту в общество по почте, а затем попросить директора общества выдать заверенную копию данной оферты о продаже доли с отметкой о дате ее получения.
  3. Попросить нотариуса передать оферту обществу с последующей выдачей нотариального свидетельства о ее передаче (ст. 86 Основ законодательства о нотариате).

Согласие на договор отчуждения доли в уставном капитале ООО оформляют заявлением

Согласие на доли в уставном капитале ООО участники адресуют не непосредственно продавцу доли, а обществу (абз. 1 п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ) в лице его единоличного исполнительного органа (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

Когда участники ООО дают согласие, это необходимо оформить в виде заявления (п. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). В заявлении отмечают основание отчуждения доли, на которое участник или общество выражает свое согласие – будь то продажа, или отчуждение доли в ООО происходит на иных основаниях.

В случае продажи необходимо перечислить условия, которые продавец раскрыл в оферте.

Общество и его участники должны дать согласие на отчуждение доли в ООО в течение 30 дней согласно закону или в иной срок согласно уставу.

Если в этот срок ни согласие, ни письменный отказ от дачи согласия от участников общества не поступили, то молчание участника приравнивается к согласию (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Поэтому для удостоверения договора отчуждения доли в уставном капитале ООО нотариусу важно знать дату, когда именно другие собственники бизнеса получили запрос от продавца. Продавец должен подтвердить эту дату.

О согласии или отказе общества можно упомянуть в документе об отчуждении доли в ООО третьему лицу

Когда речь идет о согласии самого общества, оно выдает согласие по тем же правилам, что и каждый участник. Обществу не нужно ждать поступления остальных заявлений, чтобы дать свое или заявить отказ.

При этом в законе не сказано, кто от имени общества подписывает заявление о согласии. Вопрос об отчуждении доли в ООО третьему лицу не относится к компетенции общего собрания.

Поскольку особых указаний нет, заявление должен подписать генеральный директор ООО, если иной порядок не предусмотрели в уставе.

Если общество не предоставило согласия, но и не выдало отказа, продавцу потребуется составить заявление об этом. В заявлении пишут, что продавец доли в установленный срок не получил возражений от общества в письменном виде.

Или этот факт можно указать в условиях договора об отчуждении доли в ООО. Однако нужно иметь в виду, нотариусы Москвы примут такой вариант, поскольку его прямо упомянули в Методических рекомендациях МГНП.

В другом регионе такой вариант следует предварительно обговорить с нотариусом.

Если на запрос не ответили в срок, это считают согласием на отчуждение доли в ООО

Молчание участников ООО в течение срока на выражение согласия приравнивается к согласию на то, чтобы продавец заключил договор отчуждения доли в уставном капитале ООО. Нотариусы предпочитают получить официальное подтверждение факта, что от участников не поступало заявлений того или иного характера.

Подтвердить это можно справкой от ООО или письмом от его имени. Если одни участники представили заявления о согласии, а другие не отреагировали на обращение с просьбой выдать согласие, то справка нужна только в отношении последних участников.

Справку общество может выдать по окончании срока на выражение согласия или несогласия — через 30 дней или спустя срок, который оговорили в уставе.

При заверении сделки по отчуждению доли в ООО передают оригиналы или копии документов

При нотариальном удостоверении сделки ряд документов понадобится в оригиналах, другие бумаги – в копиях. Нужно будет передать нотариусу оригиналы:

  • заявления, что общество не против отчуждения доли в ООО третьему лицу;
  • справки, что возражения против сделки в ООО от участников не поступали.

Обращение продавца доли о согласии других собственников может быть в оригинале или копии, это зависит от способа обращения. Заявления участников о согласии с заключением договора отчуждения доли в уставном капитале ООО передают нотариусу в виде копий. Копии выдает общество.

Копии документов нужно оформлять в соответствии с требованиями Указа Президиума ВС СССР от 04.08.83 № 9779-X «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан». То есть верность копии документа свидетельствуется подписью руководителя компании и печатью. На копии необходимо указать дату ее выдачи и сделать отметку о том, что подлинный документ находится в обществе.

Если общество не предоставило согласия, но и не выдало отказа, продавцу потребуется составить заявление об этом. В заявлении пишут, что продавец доли в установленный срок не получил возражений от общества в письменном виде.

Или этот факт можно указать в документе об отчуждении доли в ООО. Однако нужно иметь в виду, нотариусы Москвы примут такой вариант, поскольку его прямо упомянули в Методических рекомендациях МГНП.

В другом регионе такой вариант следует предварительно обговорить с нотариусом.

Самые популярные рекомендации в Системе Юрист в этом месяце

Восемь опасных условий договоров аренды, услуг и подряда
Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

Как судиться с приставами: алгоритм работы
Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Как налоговая на самом деле проверяет сведения в ЕГРЮЛ
Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

20 новых правовых позиций судов о взыскании судебных расходов
Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Обзор практики по уведомлению контрагентов
Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

Источник: https://www.law.ru/article/2941-dokumenty-o-soglasii-uchastnikov-i-obshchestva-na-otchujdenie-doli-tretemu-litsu

Как осуществляется отчуждение доли ООО

отчуждение доли в уставном капитале ооо

ООО является наиболее популярным видом юридического лица. Данная организация может создаваться одним человеком или несколькими учредителями. При этом нередкой является сделка, представленная отчуждением определенной доли компании.

Понятие отчуждения доли

Наиболее часто в процессе создания такой организации принимает участие два или больше учредителей. Каждый из них делает вклад в уставный капитал компании, поэтому является ее совладельцем.

Отчуждение доли ООО представляет собой процесс, когда определенная часть компании переводится собственником на родственника, другого учредителя или просто иного гражданина.

Важно! Чтобы официально осуществить данную сделку, необходимо учитывать все условия и правила ее проведения.

Смысл сделки

Процесс отчуждения доли ООО может осуществляться любым учредителем компании, который принимает решение передать эту часть фирмы иному лицу.

Сам процесс не считается сложным, но для его совершения непременно учитываются правила:

  • доля определенного учредителя компании выделяются только после полной ее оплаты;
  • если оплачивается лишь некоторая часть стоимости доли, то отчуждению подлежит исключительно эта часть;
  • допускается осуществить отчуждение только в случае, если в уставных документах ООО отсутствуют ограничения для этого;
  • если в уставе указывается, что не допускается совершить этот процесс, то разрешается сначала внести изменения в документ, а после спланировать и осуществить данную сделку;
  • все участники компании могут приобретать долю на предложенных собственником условиях, а также могут уплатить реальную стоимость доли человеку, занимающемуся отчуждением;
  • после уведомления учредителей, надо подождать месяц, а если за это время другие собственники фирмы не предприняли никаких действий для выкупа, то выделяется часть организации третьему лицу.

Важно! Долевое отчуждение фирмы имеющимся партнерам допускается исключительно после выставления доли на продажу.

Основные правила и законодательное регулирование отчуждения

Все правила относительно отчуждения доли ООО прописываются в ст. 93 ГК.

Статья 93 ГК РФ, Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу. Пояснения в этом видео:

При этом учитываются сведения:

  • допускается отчуждать часть фирмы в отношении других учредителей организации или третьих лиц;
  • непременно должно быть получено согласие на процесс, проводимый с помощью публичных торгов, у других совладельцев ООО;
  • п. 4 ст. 93 ГК указывает, что процедура возможна для части доли, которая была оплачена;

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

  • п. 11 ст. 21 ФЗ содержит сведения, что сделка непременно осуществляется после нотариального заверения всех документов, а в ином случае велика вероятность, что данный процесс будет признан недействительным;

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона. Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

  • покупатель доли становится участником организации с того момента, когда сделка будет заверена нотариусом и сведения будут внесены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, отчуждение доли ООО должно осуществляться исключительно при учете определенных норм и правил закона, так как иначе существует вероятность, что данная процедура не будет осуществлена законным способом.

Особенности составления соглашения

Для продажи части фирмы непременно составляется специальное соглашение, которое дополнительно нотариально заверяется. Договор отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью можно скачать ниже бесплатно.

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Преимущественное право покупки доли в ооо

Важно! Участие нотариуса при отчуждении доли снижает риск того, что часть фирмы захватывается незаконным способом.

Для составления соглашения используется специальная форма документа, куда вносятся сведения о предмете соглашения, его параметрах и покупателе.

Как оформляется передача доли

Передача права на часть организации без удостоверения может осуществляться разными способами:

  • деление долей между партнерами фирмы;
  • приобретение части другими учредителями, воспользовавшимися своим преимущественным правом;
  • передача реорганизованным учредителем фирмы своего имущества наследникам.

Образец заявления об отказе от преимущественного права покупки доли.

Покупка долей самим ООО осуществляется в ситуации:

  • в уставе указывается о невозможности отчуждения третьему лицу;
  • если участники не выразили желания о покупке, то общество все равно в такой ситуации должно выделить средства на приобретение, после чего купленная часть делится между учредителями.

Стороны и нюансы сделки

Участвовать в покупке доли ООО могут:

  • частные лица;
  • правовые лица;
  • российские или иностранные граждане.

К нюансам процесса относится:

  • допускается включение в стороны самого владельца акций, поэтому у него появляются определенные обязанности;
  • в Российском законодательстве отсутствуют сведения о том, с учетом каких нюансах осуществляется данный процесс, поэтому такой договор может признаваться недействительным;
  • нотариус при засвидетельствовании сделки может отнестись с недоверием к тому, что стороной сделки выступает ООО.

Таким образом, перед началом процесса отчуждения каждый учредитель фирмы должен тщательно изучить нюансы этой процедуры.

Как происходит нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли ООО? Смотрите видео:

Правила оформления отчуждения доли

Чтобы осуществить этот процесс законно и правильно, изучает определенная пошаговая инструкция.

Она заключается в действиях:

  • первоначально изучается уставная документация организации, чтобы убедиться, что в ней отсутствует информация относительно того, что имеется запрет на продажу некоторой доли ООО другим лицам;
  • если нет ограничений, то определяются все остальные учредители компании, обладающие преимущественным правом покупки;
  • определяется оптимальная стоимость имеющейся части фирмы, которая будет вычленяться;
  • в организацию передается заверенная нотариусом оферта;
  • если отказываются учредители выкупать эту часть, то надо подождать месяц, после чего можно продавать долю на торгах;
  • после нахождения покупателя, составляется договор купли-продажи, который обязательно нотариально заверяется.

Какие подготавливаются документы

Чтобы осуществить отчуждение, непременно подготавливается документация владельцем доли:

  • устав организации;
  • изменения, которые были зарегистрированы в нем;
  • договор о создании компании;
  • свидетельство о регистрации;
  • свидетельство о постановке на учет;
  • справка об оплате отчуждаемой части фирмы;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • правильно составленное заявление.

Все документы должны быть нотариально заверенными, так как данная сделка предполагает обязательное участие в ней нотариуса.

Образец договора.

Подготовка и правила составления соглашения

Для передачи доли непременно формируется специальное соглашение.

Оно создается в письменном виде и непременно в нем указывается информация:

  • предмет сделки, представленный полноценной долей или некоторой ее частью;
  • информация об отсутствии каких-либо ограничений на вычленение доли;
  • обязательства новых участников;
  • отсутствие преимущественного права;
  • стоимость доли и правила перечисления средств;
  • залог;
  • информация о неразглашении информации, об отсутствии конкуренции, о гарантиях и о составе кадастра организации.

Данный документ непременно проверяется нотариусом, после чего происходит его заверение.

Таким образом, отчуждение доли ООО считается достаточно сложным процессом, который должен осуществляться в правильной последовательности действий.

Для этого учитывается наличие преимущественного права приобретения у других совладельцев фирмы, а если они отказываются от этого права, то выделение части фирмы производится с помощью торгов.

Важно правильно регистрировать сделку и заверять ее нотариально, чтобы она была законной и отсутствовала возможность для признания ее недействительной.

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать — напишите вопрос в форме ниже:

Источник: https://NaRuki.ru/imushhestvo-v-nasledstve/razdelenie-nasledstva/otchuzhdenie-doli-ooo.html

Процесс отчуждения и распределения долей в уставном капитале ООО

отчуждение доли в уставном капитале ооо

ООО – это организационно-правовая форма ЮЛ. Участники при создании ЮЛ вкладывают в уставной капитал компании свои доли. Закон устанавливает, что для открытия ЮЛ достаточно уставного капитала в размере 10 000 руб. С этим показателем компания (организация) регистрируется в налоговом органе.

Действия, происходящие с участниками ООО при их выходе, определяются ГК РФ, №14-ФЗ от 1998 года, а также уставом. Это основной учредительный документ общества, в котором отражены все действия, происходящие с компанией, включая отчуждение, погашение, распределение долей в уставном капитале фирмы.

Согласно №14-ФЗ от 1998 года, капитал ООО создается из номинальной стоимости долей учредителей. Размер доли устанавливается в % или дроби, должен отвечать номинальной стоимости доли участников и размеру уставного капитала.

Уставной капитал компании определяется в национальной валюте РФ, поскольку компания зарегистрирована на территории нашего государства. Он является определяющей категорией, говорящей о минимальном размере имущества компании, представляющем интерес для кредиторов организации.

Доля, вложенная в уставной капитал участником общества, является основанием возникновения у него прав для управления ЮЛ. Права возникают при передаче доли ЮЛ, после чего вещные права участник утрачивает, получая взамен корпоративные правомочия.

При определении доли нужно учитывать требования, отраженные в специальных законах, относительно к работе компании. Например, для страховых компаний или организаций, торгующих алкогольной продукцией, закон устанавливает конкретную минимальную долю на фоне получения лицензии на данные виды работы.

Таким образом получается, что уставной капитал общества, претендующего на работу с алкогольной продукцией, либо со страховыми продуктами, не может быть ниже установленного специальными законами предела.

Закон не устанавливает общих требований к размеру доли каждого из участников ООО. Размер доли влияет на объем корпоративных полномочий каждого из участников общества, но не на их наличие.

По максимальному размеру доли работает ограничение – 100%. Это означает, что размер доли участника не может быть больше итоговой суммы уставного капитала.

3 участника – 1 выходит

В ООО «Ромашка» вложились три участника, но один из них выходит из компании. Размер капитала – 10 000 руб. Третий участник решил выйти из общества. Какие доли остались у двух оставшихся? Каковы размеры их долей при создании компании?

  1. Участник 1 – 4500 рублей.
  2. Участник 2 – 3000.
  3. Участник 3 – 2000.

Выходит третий участник с суммой 2500 или 25% от 10 000. Его долю нужно распределить по остальным учредителям пропорционально их вкладу в общество.

Чтобы выйти из ООО, участник должен написать и передать генеральному директору заявление. Его доля на автоматической основе переходит Обществу: это значит, что распределяться будет не доля выходящего из состава ООО гражданина, а доля, которой обладает ООО.

Определяем сумму долей оставшихся участников. Она составляет 75%. Умножаем 2500 (долю третьего участника) на долю каждого из оставшихся участников и делим на 75%. Получается, соответственно, 1500 для первого участника, 1000 – для второго.

4 участника — 2 выходят

В ООО входит 4 участника. Размер капитала — 10000. Из состава выходят 2 участника. Размер долей каждого из них, включая оставшихся членов, выглядит так:

  1. 27000 у первого.
  2. 3300 у второго.
  3. 1500 у третьего.
  4. 2500 у четвертого.

В % отношении это выглядит, соответственно: 27%, 33%, 15%, 25%. Распределить необходимо оставшиеся доли выходящих участников (3 и 4-го). Сумма долей первых двух участников составляет 60% (27 и 33 соответственно). ООО принадлежит доля в 4000 (сумма долей вышедших участников). Мы умножаем этот показатель на доли участников:

№1 = 4000 * 27 / 60 = 1800

№2 = 4000 * 33 / 60 = 2200

Таким образом, из доли, принадлежащей ООО, к первому участнику переходит 1800, а ко второму – 2200 рублей.

Читайте так же:   Незаконное предпринимательство: штрафы и ответственность

Происходит полная смена состава общества

В ООО входит три участника, у них есть доли:

  1. 4000 или 40%.
  2. 3000 или 30%.
  3. 3000 или 30%.

При входе

Пришли новые учредители с долями:

  1. 55 % или 5500.
  2. 35% или 3500.
  3. 10 или 1000.

Конференция о том, как получить или продать свою долю в бизнесе, представлена ниже.

При увеличении размера УК

Уставной капитал равен 10 000 руб. В состав общества вводятся новые участники, уставной капитал увеличивается. Доли новых участников определяются заранее.

Самым простым методом расчета выступает приумножение уставного капитала до 20 000, то есть в 2 раза. Размер будущей доли участника умножаем на сумму увеличения:

  1. 55% на 10 000, 5500.
  2. 35% на 10 000, 3500.
  3. 10% на 1000, 1000.

Определяем сумму % для всех участников (старых, новых):

  • 20%;
  • 15%;
  • 15%;
  • 27,5;
  • 17,5%;
  • 5%.

Выводим из состава общества старых участников, то есть трех человек. Долю, которая появилась после их выхода, нужно распределить в пропорциональном порядке между оставшимися тремя участниками. Это сделать можно по ситуации, указанной выше (пример 2).

Оплата и налоги

В процессе выхода из общества его участника стоимость доли облагается налогом. Это НДФЛ: его размер составляет 13%.

Статья 210 НК РФ устанавливает, что при установлении налоговой базы по НДФЛ подлежат учету все доходы участника общества, которые были получены им как в денежной, так и в натуральной форме.

Выплата участнику доли в денежной форме облагается налогом на общих основаниях. С 2016 года налогоплательщик может воспользоваться налоговым вычетом (ст. 220 НК РФ).

Продажа и погашение

Продажа доли в ООО является реализацией имущественного права. Это означает, что к этой процедуре применяются положения ст. 454 ГК РФ. Сделка оформляется при участии нотариуса. Несоблюдение нотариальной формы влечет ее недействительность. Об этом говорит положение ст. 21 №14-ФЗ от 1998 года.

После заверения произошедшей сделки нотариус должен в течение трех недель отправить в налоговый орган заявление о внесении изменений в реестр юридических лиц, ратифицированное приобретателем доли, а также соглашение о переходе доли.

Кроме того, нотариус должен отправить копии этих актов в общество в течение трех дней со дня заключения сделки. Полномочия учредителей в процессе перехода доли определяются законом. Учредитель может продать, а также уступить долю, содержащуюся в уставном капитале общества другим лицам, по общему правилу на это действие согласия остальных участников не нужно.

Преимуществом при покупке обладают другие участники, которые могут выкупить долю по стоимости, которая была предложена покупателем третьему лицу.

В уставе общества можно отразить, что учредители пользуются преимуществом в приобретении доли по заранее определенным ценам. Эта категория может быть фиксированной, а также назначенной на базе определенного расчета, к примеру, по чистым активам.

Уменьшение уставного капитала за счет погашения долей учредителей не представляется возможным. Доля должна перейти к участникам общества в результате совершения следующих действий:

  • выкупа;
  • исключения учредителя из членов общества;
  • перехода доли к обществу вследствие ее неотчуждения;
  • неоплаты доли.

При выкупе доли общество платит за нее реальную цену, исходя из информации, отраженной в бухгалтерских документах за отчетный период. Общество несет убытки на долю, за которую были выплачены деньги. Доля распределяется между участниками пропорционально их долям. Этот вопрос решается на общем собрании, на котором должны присутствовать учредители компании.

Кроме того, на собрании может быть решено, дано разрешение на следующие действия с образовавшейся долей:

  • покупка доли отдельными участниками;
  • реализация ее третьим лицам.

В случае если после 12 месяцев с долей так ничего и не произошло, она немедленно подлежит погашению. Номинальная стоимость уставного капитала уменьшается на стоимость погашаемой доли.

Арест

Арест – это ограничение правомочия собственника (обладателя доли в ООО). Собственник является должником. Арест – это распространенная мера, осуществляемая только со стороны государства к должникам.

Они не могут более распоряжаться долей, передать ее третьим лицам.

Арест доли происходит на основании положений ГК РФ, а также №118-ФЗ, кроме того, нормативного акта, регулирующего порядок ведения исполнительного производства в РФ (№229-ФЗ).

На практике судебные приставы идут на арест доли в крайнем случае, когда у должника больше нет собственности.

Судебные приставы не имеют права ограничить в своих действиях общество, поскольку компания не несет ответственности перед кредиторами учредителей.

Наследование и перераспределение

Механизм наследования доли определен в №14-ФЗ от 1998 года. По положениям этого нормативного акта после летального исхода собственника доли в ООО, его наследник имеет право на ее получение. Но для этого необходимо соблюдение некоторых условий, которые отражены в учредительном документе общества.

В уставе может быть прописано условие о согласии других участников на принятие нового участника, то есть, наследника умершего учредителя. Кроме того, в уставе может быть отражена и иная информация, например, запрет на переход доли в порядке наследования.

Если в уставе не отражена возможность по переходу доли по порядку наследования, она принадлежит ООО. Хотя этот вопрос может быть вынесен на обсуждение (ст. 21, п. 7, 14-ФЗ).

Если наследник претендует на долю в уставном капитале общества, он должен нанести визит нотариусу с целью получения свидетельства. Кроме традиционных документов, испрашиваемых нотариусом для принятия наследственной массы, наследник обязан предоставить бумаги, которые непосредственно касаются работы ЮЛ. Это следующие документы:

  • устав;
  • справка о том, что умершее лицо оплатило долю в обществе;
  • отчет о реальной, рыночной стоимости доли на рынке;
  • перечень участников, работающих в обществе.

После оформления необходимых документов нотариус оформляет и выдает специальное свидетельство. На основании этого документа происходит созыв общего собрания учредителей общества, оформляется правомочие собственности на долю.

Для этого наследник обращается в регистрирующий орган — это Росреестр. Необходимо написать соответствующее заявление о внесении изменений в реестр юридических лиц.

Кроме того, в Росреестр представляются документы о праве на наследство, заверенные у нотариуса, выписка из протокола организации, который отражает, что наследник был принят в общество вместо его умершего члена.

Проблемы купли-продажи долей в ООО рассмотрены в данном видео.

Рекомендуем другие статьи по теме

Источник: http://znaybiz.ru/forma/ooo/about/raspredelenie-dolej-v-ustavnom-kapitale.html

Договор отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

отчуждение доли в уставном капитале ооо

г. ___________________________________________________________________

(место заключения договора, дата (число, месяц, год) прописью)

«_____________», в лице ______________________, действующ___ на основании _________, являющееся участником Общества с ограниченной ответственностью «__________» и обладающее долей (частью доли) в уставном капитале данного Общества в размере _______%, именуем__ в дальнейшем «Участник», с одной стороны, и «_____________», в лице _____________________, действующ___ на основании __________, именуем__ в дальнейшем «Приобретатель», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о следующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Участник передает, а Приобретатель принимает принадлежащую Участнику долю (часть доли) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «_____________________» (зарегистрировано _________________ (указать регистрирующий орган), решение N _______ от «___»_______ _____ г., ОГРН ______________________) (далее именуемое Общество) в размере ____% уставного капитала. Номинальная стоимость доли (части доли) составляет ____________ (___________) рублей.

1.2. Доля (часть доли) в уставном капитале Общества переходит к Приобретателю с момента нотариального удостоверения настоящей сделки.

1.3. Участник гарантирует, что:

— доля (часть доли) оплачена им полностью;

— отчуждение доли (части доли) третьим лицам не запрещено уставом Общества;

— доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц;

— им полностью соблюден порядок уведомления других участников Общества и Общества о намерении уступить принадлежащую ему долю (часть доли), и другие участники Общества и Общество (если это право предусмотрено уставом) не воспользовались своим преимущественным правом покупки отчуждаемой доли (части доли).

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Поэтапная оплата по договору подряда

2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН

2.1. Участник обязуется:

2.1.1. Передать долю (часть доли) в уставном капитале Общества Приобретателю в размере, указанном в п. 1.1, и в сроки, указанные в п. 1.2 настоящего Договора.

2.2. Приобретатель обязуется:

2.2.1. Принять долю (часть доли) в уставном капитале ООО «___________________» в размере, указанном в п. 1.1 настоящего Договора, в порядке и в сроки, указанные в п. 1.2 настоящего Договора.

2.2.2. В письменной форме уведомить Общество в течение 3 (трех) дней с момента перехода доли (части доли) о принятии доли (части доли) в размере, определенном в п. 1.1 настоящего Договора.

2.2.3. Оплатить Участнику сумму, указанную в п. 3.1 настоящего Договора, в сроки, установленные Договором.

3. ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ

3.1. Цена доли (части доли) составляет _________ (____________________) рублей, которую Приобретатель обязуется оплатить Участнику в течение ____ (___________) дней с момента подписания настоящего Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Участника.

4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

4.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, споры подлежат рассмотрению в суде в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

5.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания, подлежит нотариальному удостоверению и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему.

5.2. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально заверены.

6.2. В случае нарушения Приобретателем срока уплаты цены Договора, указанной в п. 3.1, Приобретатель уплачивает Участнику пеню в размере ____% от цены за каждый день такой просрочки.

6.3. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Сторонами своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

6.4. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, по одному для каждой из Сторон, и один экземпляр хранится в делах нотариуса ___________________________, по адресу: _______________________________.

7. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Участник: _______________________________________________________________________________________________________________________________________. Приобретатель: __________________________________________________________________________________________________________________________________. ПОДПИСИ СТОРОН:Участник: Приобретатель:___________________________________ _____________________________________(должность руководителя, наименование (должность руководителя, наименованиеюридического лица) юридического лица)___________________/________________/ ___________________/________________/ (подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)М.П. М.П. Настоящий Договор удостоверен мной, _______________________, нотариусом___________________. Договор подписан Сторонами в моем присутствии. Личность подписавшихДоговор установлена, их дееспособность, а также полномочия Участника нараспоряжение долей или частью доли проверены.Зарегистрировано в реестре за N ___Взыскано по тарифу: _____ руб.Нотариус __________М.П.

Источник: https://vse-documenty.ru/%D0%B4%D0%BE%D0%B3%D0%BE%D0%B2%D0%BE%D1%80%D1%8B/%D0%94%D0%BE%D0%B3%D0%BE%D0%B2%D0%BE%D1%80_%D0%BE%D1%82%D1%87%D1%83%D0%B6%D0%B4%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D1%8F_%D0%B4%D0%BE%D0%BB%D0%B8_%D1%87%D0%B0%D1%81%D1%82%D0%B8_%D0%B4%D0%BE%D0%BB%D0%B8_%D0%B2_%D1%83%D1%81%D1%82%D0%B0%D0%B2%D0%BD%D0%BE%D0%BC_%D0%BA%D0%B0%D0%BF%D0%B8%D1%82%D0%B0%D0%BB%D0%B5_%D0%BE%D0%B1%D1%89%D0%B5%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%B0_%D1%81_%D0%BE%D0%B3%D1%80%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D1%87%D0%B5%D0%BD%D0%BD%D0%BE%D0%B9_%D0%BE%D1%82%D0%B2%D0%B5%D1%82%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%B5%D0%BD%D0%BD%D0%BE%D1%81%D1%82%D1%8C%D1%8E

Отчуждение доли в уставном капитале ООО

отчуждение доли в уставном капитале ооо

Отчуждение участником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является одним из самых распространенных правовых оснований для смены учредителей.

Под отчуждением доли в ООО следует понимать передачу корпоративных прав и обязанностей другим участникам или третьим лицам, которое осуществляется путем заключения соответствующего договора.

В этой статье мы в первую очередь рассмотрим отчуждение доли в уставном капитале путем заключения договора купли-продажи корпоративных прав.

Порядок отчуждения доли в ООО урегулирован ст. 147 Гражданского кодекса Украины и ст. 53 Закона Украины «О хозяйственных обществах» (далее — Закон). Приведенные статьи содержат диспозитивную норму, согласно которой порядок отчуждения участником доли третьим лицам допускается, если иное не установлено уставом общества. Исходя из выше сказанного, участники общества имеют законные основания закрепить в уставе положения, запрещающие отчуждение доли в ООО третьим лицам.

Законодательство допускает возможность приобретения доли участника самим обществом. В таком случае, общество обязано продать долю в уставном капитале другим участникам или третьим лицам в течение года, или уменьшить свой уставный капитал.

Доля в уставном капитале общества может быть отчуждена участником в случае полной оплаты. В случае частичной оплаты доли, доля может быть отчуждена только в той части, в которой она уже оплачена.

Стоит отметить, что продажа доли в уставном капитале рассматривается как альтернатива выхода из состава учредителей ООО. Для хозяйственного общества будет лучше, если участник отступит свою долю, поскольку в таком случае можно избежать хлопот с уменьшением уставного капитала ООО. При отчуждении доли (ее части) происходит смена учредителей ООО и изменяется распределение долей участников в обществе.

Порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО

Согласно Закону Украины «О хозяйственных обществах» при продаже доли остальные участники общества имеют первоочередное право покупки доли пропорционально размеру своих долей. Продавец обязан уведомить остальных участников общества о намерении продать долю и предложить им приобрести долю на условиях предложенных третьему лицу.

Закон не закрепляет никаких требований относительно формы и содержания сообщения о намерении участника общества продать долю в уставном капитале общества. Поэтому решение этого вопроса относится к компетенции высшего органа управления общества — общего собрания участников. Форму, содержание, порядок и сроки направления уведомления о намерении продать долю другим участникам общества и получения ответа на него стоит детально прописывать в уставе.

С целью уменьшения рисков оспаривания договора купли-продажи корпоративных прав, остальных участников общества целесообразно сообщать исключительно в письменной форме путем направления в их адрес уведомления об отчуждении доли ценным почтовым отправлением с уведомлением о вручении. Также указанное сообщение можно вручить участнику лично с отметкой о его получении.

В сообщении следует отметить условия на которых участник намерен продать долю, по крайней мере цену и размер отчуждаемой доли. Относительно цены отчуждаемой доли следует отметить следующее.

Отсутствие нормативно — правового регулирования порядка определения цены доли в уставном капитале общества наводит на мысль, что продавец самостоятельно определяет цену отчуждаемой доли, которая может быть как больше так и меньше размера номинальной стоимости такой доли.

Решение о согласии на отчуждение доли принимается высшим органом управления общества — Общим собранием участников с ограниченной ответственностью и оформляется протоколом.

Обычно на повестку дня Общего собрания выносятся следующие вопросы:

  1. О даче согласия на отчуждение участником доли (части доли) в пользу другого участника, третьего лица или самого общества.
  2. О новом распределении долей в уставном капитале общества.
  3. Об утверждении новой редакции устава общества.
  4. О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований, в том числе изменений в учредительные документы юридического лица.

Переход права собственности на долю или ее часть оформляется договором купли-продажи доли в уставном капитале, мены, который является разновидностью договора купли-продажи, дарения.

Если участники ООО не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения о намерении участника продать долю или в течение иного срока, установленного уставом общества, доля участника в уставном капитале ООО может быть отчуждена третьему лицу.

В случае заключения договора дарения доли в уставном капитале, согласие остальных участников общества на дарение не нужно, если иное не предусмотрено учредительными документами.

В качестве примера, в учредительных документах общества можно отметить, что согласие участников не требуется, в случае отчуждения участником доли путем заключения договора дарения в пользу родителей и / или супруга и / или жены и / или детей и / или внуков.

Порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО третьим лицам

Если участники ООО не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения о намерении участника продать долю или в течение иного срока, она может быть отчуждена третьему лицу.

Если будет установлено, что купля-продажа доли в уставном капитале ООО в пользу третьего лица осуществлена на более выгодных условиях или по меньшей цене, чем та, что предлагались для продажи участникам общества, участники общества могут обратиться в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя.

Форма договора купли-продажи доли в уставном капитале

У большинства участников при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО возникает вопрос, какую форму договора выбрать при заключении сделки (договора): простую письменную или письменную, которая подлежит нотариальному удостоверению.

Поскольку Гражданский кодекс Украины и Закон не содержат требований относительно формы договора купли-продажи корпоративных прав, в таком случае следует руководствоваться общими положениями о сделках и положениями регулирующих отдельные виды договорных обязательств. Так положения ст.

208 ГК Украины предусматривает, что сделка, который заключается между физическим и юридическим лицом, а также между физическими лицами на сумму, которая составляет 340 грн. или превышает указанную сумму следует совершать в простой письменной форме.

Положения ст. ст. 657, 716, 719 ГК Украины вообще не содержат упоминания о договорах отчуждения корпоративных прав, а тем более, что такие договоры подлежат нотариальному удостоверению.

Вышеуказанные положения лишь отмечают, что договоры купли-продажи, мены, дарения заключаются в письменной форме, и только в случаях, предусмотренных законодательством подлежат нотариальному удостоверению, например при отчуждении недвижимого имущества.

Договор отчуждения доли в уставном капитале ООО, по предварительной договоренности сторон, может быть оформлен нотариально.

Существенные условия договора купли-продажи корпоративных прав

К существенным условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале можно отнести:

  • Предмет договора: условие о предмете договора является существенным для всех без исключения видов договоров. В данном случае предметом договора выступает доля в уставном капитале общества.
  • Цена договора: условие о цене договора является существенным условием договора купли-продажи, поскольку этот договор является возмездным.
  • Порядок и сроки расчетов: наличный / безналичный порядок расчетов. В договоре конкретно указывается срок расчетов: денежные средства выплачиваются до подписания договора или в течение Н-количества дней с момента подписания договора.
  • Последствия отчуждения доли. По договору вся совокупность прав и обязанностей участника общества переходит к третьему лицу (новому участнику).
  • Реквизиты сторон: указывается место проживания сторон, паспортные данные, регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика.

Продажа доли в ООО предусматривает смену учредителя. Поскольку сведения об учредителях общества указываются в учредительных документах, соответственно возникает необходимость во внесении соответствующих изменений в устав предприятия.

В соответствии с Законом Украины «О хозяйственных обществах» изменения, которые произошли в учредительных документах и которые подлежат государственной регистрации, общество с ограниченной ответственностью обязано в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о внесении изменений в учредительные документы сообщить государственному регистратору для внесения необходимых изменений в Единый государственный реестр.

Источник: http://lawfulness.kiev.ua/ru/stati/87-otchuzhdenie-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo

Безвозмездное отчуждение доли в ооо

отчуждение доли в уставном капитале ооо

В перечень данных бумаг входят:

  • Договор, по которому произошло отчуждение доли уставного капитала. Должен быть предоставлен в количестве трех штук.
  • Документы, которые могут подтвердить право распоряжения долей продавцом. Такими документами являются: договор о приобретении доли, учредительный договор, свидетельство о наследстве.
  • Выписка из единого государственного реестра регистрации юридических лиц.
  • Документы, подтверждающие оплату продаваемой доли.
  • Устав ООО.
  • Учредительный договор.
  • Документы, которые подтверждают согласие иных учредителей на отчуждение доли уставного капитала.
  • Другие документы, которые могут быть востребованы в зависимости от обстоятельств.

Основные нюансы процесса дарения доли уставного капитала ооо

За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

  • актуальный состав участников ООО;
  • новый владелец подаренной части уставного капитала;
  • изменённый размер долей и их номинальная стоимость.

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора.

Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

Дарение доли в ООО и налогообложение Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога.
Исключение — дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения.

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

Порядок дарения доли Процедура дарения доли или ее части происходит следующим образом:

  • внимательно изучаются положения устава ООО, касающиеся вопросов отчуждения долей в уставном капитале;
  • если в данном документе присутствует условие об обязательном уведомлении других участников общества об отчуждении пая, то составляется соответствующий письменный документ и направляется данным лицам;
  • по прошествии 30 дней в случае получения согласия или отсутствия ответа на отправленное обращения, заключается договор дарения, который обязательно должен пройти процедуру нотариального заверения;
  • вносятся изменения в учредительные документы с занесением необходимых сведений в ЕГРЮЛ.

К сведению Если же уставом Общества не предусмотрено обязательное уведомление других членов юрлица об отчуждении пая, то, соответственно, данный этап можно пропустить.

Дарение доли в ооо: как и кому можно подарить часть бизнеса

Он направляет документы собственными силами, а затем сообщает об их передаче обществу. Особенности отчуждения доли уставного капитала в пользу общества Эта процедура схожа с процедурой отчуждения в пользу стороннего лица. Несмотря на это, отчуждение доли собственности в пользу общества имеет некоторые нюансы.

Безвозмездное отчуждение учредителем своей доли обществу

Когда осуществляется подобная сделка, не нужно получать согласие на ее проведение от учредителей или участников ООО. Исключение составляют случаи, когда получение разрешения на дарение закреплено уставом общества. Права на владение даром, который передается по договору дарения, не могут передаваться по наследству.

Обратное возможно, если об этом идет речь в договоре. Обязанности же дарителя должны переходить к его наследникам, если в договоре не указано иное. К одаряемому переходят все права и обязанности, которые имел даритель до того, как была совершена сделка дарения.

Участник ООО, который передал долю в уставном капитале организации, отвечает перед обществом относительно внесения вклада в имущество. Одаряемый же может отказаться от принятия дара до того, как ему будет передана доля капитала ООО. В этом случае договор дарения будет считаться расторгнутым.

Дарение доли в уставном капитале ооо

При этом направляется оферта о продаже части или всей доли в соответствии со статьей 21 Закона об ООО.

  • Если участник покидает общество, то происходит отчуждение доли вне зависимости от согласия членов общества, по правилам статьи 26 Закона об ООО.
  • У нотариально заверенной сделки по отчуждению доли ООО есть неоспоримые преимущества:
  • Нотариусом гарантируется законность, поскольку все документы проверяются на соответствие закону, личности участников сделки устанавливаются, дееспособность и полномочия также определяются. Также выявляются имеющиеся аресты и обременения в отношении отчуждаемой доли.

«безвозмездный» выход участника из ооо

В том случае, если такие вопросы в уставе не затрагиваются, каждый учредитель волен распоряжаться своей частью по собственному усмотрению. Когда ООО имеет ни одного, а сразу нескольких учредителей, появляется риск, что один из них пожелает выйти из организации. Устав, если он составлен грамотно, предусматривает возможность возникновения такой ситуации и определяет порядок, по которому должны отчуждаться доли.

Если передача производится внутри общества, зачастую дарение может осуществляться без получения одобрения других совладельцев. В таком случае перераспределяются права и степени влияния между владельцами. Однако партнеры имеют право предусмотреть необходимость получать согласие всех членов при любом отчуждении долей.

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Договор на оказание риэлторских услуг

Дарение доли стороннему лицу является не самым желательным вариантом для общества с ограниченной ответственностью.

Передача доли участника обществу

Образец документа можно найти в Интернете, если учредители намерены разрабатывать его самостоятельно. Лучше же поручить данный процесс юридической фирме. Особое внимание нужно уделить таким пунктам:

  • Получение одобрения учредителей компании. Данное положение на законодательном уровне не закреплено как обязательное. Но после того как происходит дарение доли в уставном капитале, пересматриваются обязательства всех партнеров. Необходимость получения одобрения нужно обязательно отобразить в уставе, если для учредителей это является принципиальным вопросом.
  • Чаще всего участники ООО не являются сторонниками инициатив, которые связаны с передачей доли капитала посторонним людям. Именно поэтому в уставе лучше закрепить запрет на подобные действия.
  • Любое требование не является обязательным, если оно не закреплено уставом.

Отчуждение доли: пошаговая инструкция

В избранноеОтправить на почту Передача доли в ООО другому участнику предоставляет ее владельцу возможность максимально оперативно выйти из состава участников компании. О том, как совершить данное действие, расскажет предлагаемая статья.

Безвозмездная или возмездная передача доли ее владельцем другому участнику ООО Перераспределение долей между участниками — порядок и этапы Безвозмездная или возмездная передача доли ее владельцем другому участнику ООО В предпринимательской деятельности существует масса причин для выхода из состава владельцев ООО, для чего его участнику необходимо избавиться от принадлежащей ему доли в уставном капитале компании.

Передать долю можно как возмездно, то есть продать, так и безвозмездно, то есть подарить. Данные сделки могут быть выполнены как в пользу другого участника этой же компании, так и постороннего лица. Механизм передачи доли определяется ст.

Оформление передачи доли в ооо другому участнику

ООО;

  • все имеющиеся свидетельства:
  1. О регистрации и перерегистрации ООО;
  2. Постановке на учет в налоговом органе;
  3. Внесении изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении руководителя компании;
  • документы, удостоверяющие личность дарителя и одаряемого лица (паспорт и идентификационный номер);
  • документ о полной уплате своего пая в фонд уставного капитала;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • согласие второго супруга на дарение доли в случае, если она находится в их общей совместной собственности.

Важно После уведомления других учредителей и участников ООО о совершаемой сделке, даритель должен дождаться их письменного согласия на отчуждение своей доли или ее части, если это предусмотрено уставом организации, и приложить его к пакету документов вместе с оформленным договором дарения.

Отчуждение доли в ООО фактически представляет собой передачу соответствующей части капитала в уставном фонде. Этот процесс может быть произведен как путем ее продажи, так и другим способом, который не запрещен законодательно, к примеру, путем ее дарения какому-либо лицу.

Причем долю уставного капитала представляется возможным продать или подарить как третьему лицу, так и самому ООО, в котором состоит соучредитель, при желании выйти из него.

В данной статье попробуем подробно разобрать, каким образом происходит отчуждение долевой части в ООО на примере осуществления продажи ее стороннему лицу, а также рассмотрим некоторые нюансы, которые возникают при отчуждении части уставного фонда в пользу самого общества. Общие положения, касающиеся данной процедуры Зачастую непосвященные люди могут перепутать между собой такие понятия, как «отчуждение» и «уступка».

Источник: http://departamentsud.ru/bezvozmezdnoe-otchuzhdenie-doli-v-ooo-3/

Продажа доли в ООО третьему лицу в 2019: порядок продажи части доли Общества

отчуждение доли в уставном капитале ооо

На участника общества, имеющего намерение продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества, возлагается обязанность известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной участникам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферту подписывает участник, отчуждающий долю или часть доли общества, которая подлежит нотариальному удостоверению.

2.

 Передать извещение (оферту) обществу

Оферта о продаже доли (ее части) в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом.

3.

 Направить обществом всем остальным участникам копии поступившего извещения (оферту)

Федеральный закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений о порядке направления копий заявлений, уведомлений, оферт и иных подобных документов.

Таким образом, считаем возможным применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников общества (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

То есть заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества, если определенный способ не предусмотрен уставом общества.

4.

 Получить от участников, нотариально удостоверенное заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества

Участники общества не имеющие намерения приобрести предложенную для покупки долю в уставном капитале общества, в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, представляют в общество, нотариально удостоверенное заявление об отказе от использования преимущественного права покупки. Молчание участников в течение срока преимущественного права покупки также признается отказом от использования преимущественного права покупки доли или части доли.

После получения вышеуказанных заявлений, от всех участников общества либо по истечении срока преимущественного права покупки, данная доля (часть доли) может быть продана третьему лицу на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

5.

 Направить участнику, подавшему извещение (оферту), копии полученных от остальных участников документов

В связи с тем, что взаимодействие (извещение участников) происходит через само общество, общество, получившее вышеуказанные документы должно направить их участнику, направившему извещение (оферту).

6.

 Сформировать и представить нотариусу для ознакомления

— Нотариально удостоверенное извещение (оферту) о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу и использовании преимущественного права покупки.

— Заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.

Если до истечения 30 дней после поступления оферты в общество, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом, в общество от его участников не поступят заявления об акцепте оферты, а также заявления об отказе от использования преимущественного права покупки, преимущественное право участников на приобретение данной доли считается прекращенным, и участник вправе заключать договор купли-продажи доли с третьим лицом. Подтверждением отсутствия вышеуказанных заявлений может служить Справка, выдаваемая обществом, подтверждающая, что ни заявления об акцепте, ни отказа от использования преимущественного права покупки от остальных участников в общество не поступало.

— Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

— Выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках общества.

— Документы, подтверждающие полномочие лица, отчуждающего долю (часть доли) в уставном капитале общества, на основании которых такая доля (часть доли) ранее была приобретена соответствующим лицом.

8.

 Подписать и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение доли или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление направляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Исходя из п. 4 Письма ФНС России от 11.01.

2016 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ», заявление по форме N Р14001, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделки, подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (договор) и направляется им в регистрирующий орган в форме электронного документа.

9.

 Уведомить общество о совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества

Уведомление общества осуществляется нотариусом, удостоверившим сделку, в течение трех дней с момента удостоверения сделки, путем направления в общество копии направленного в регистрирующий орган заявления, по форме Р14001.

По соглашению лиц, совершающих сделку, общество, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственности за неуведомление общества о совершенной сделке.

10.

 Получить у нотариуса, удостоверившего договор документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ

В соответствии с п. 4 Письма ФНС России от 11.01.

2016 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ» документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ либо решение об отказе в государственной регистрации направляются регистрирующим органом нотариусу, являющемуся заявителем, в форме электронных документов. Представление указанных документов на бумажном носителе не осуществляется.

Таким образом, при необходимости, лица, заключившие договор, могут обратиться к нотариусу, удостоверившему договор, за соответствующим документом.

11.

 Внести обществом изменения в список участников общества

С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Ведение и хранение списка участников общества осуществляет лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, если иной орган не предусмотрен уставом общества.

Это все, что необходимо выполнить в рамках процедуры для условий, указанных вами в опросном листе.
Осталось:• заполнить и распечатать документы,• последовательно выполнить инструкцию.

Нормативная документация

Источник: https://www.freshdoc.ru/OOO/procedury/prodazha_doli_tretemu_licu/

Отчуждение доли в уставном капитале ООО третьим лицам

отчуждение доли в уставном капитале ооо

Многие специалисты в области регистрации, успешно осуществляющие каждый день регистрацию фирм, вносящие изменения или даже ликвидирующие фирмы, для проведения изменений, связанных с передачей доли в Обществе, часто просто не имеют достаточных знаний и опыта. В данной статье мы постараемся максимально подробно изложить процедуру выхода участников из ООО с последующей передачей доли третьему лицу.

Рабочий алгоритм

Итак, начнем сначала. Согласно действующему закону «Об Обществах с ограниченной ответственностью», уставный капитал ООО складывается из оплаченных участниками своих долей в уставном капитале. При этом каждый участник ООО вправе продать свою долю или осуществить ее отчуждение (или ее части) в уставном капитале ООО иным способом в пользу третьих лиц (если на это не существует прямого запрета, прописанного в уставе Общества).

При этом согласие других участников или самого Общества на это не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества. Отчуждение доли производится на основании сделки купли-продажи, дарения, а также в некоторых других формах.

Процедура внесения изменений в документы организации в связи с переходом доли в ООО третьему лицу выглядит следующим образом. Прежде всего, необходимо проверить по уставу – нужно ли получать согласие других участников на продажу доли, поскольку этот момент оговаривается еще при создании юридического лица и прописывается в учредительном документе Общества.

Далее необходимо произвести проверку возможности осуществления такой сделки, а именно проверить, полностью ли оплачена отчуждающим участником его доля в уставном капитале ООО.

Это важно, поскольку доля участника ООО может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена на момент совершения купли-продажи.

Кроме того, необходимо получить свежую выписку из ЕГРЮЛ, чтобы проверить право участника на долю в уставном капитале Обществе, а также получить согласие супруга (супруги) на продажу данной доли, если она является совместным имуществом. Данное согласие оформляется в нотариальной форме.

В соответствии с действующим законодательством об Обществах с ограниченной ответственностью, сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале Общества третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению и несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Нотариальное оформление

Для заверения сделки нотариусу необходимо предоставить все документы, необходимые для проверки полномочий лица, отчуждающего долю в ООО. По закону, полномочия лица на распоряжение долей подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности лицу доли в уставном капитале ООО и о ее размере, а также договор, на основании которого доля (или ее часть) ранее была приобретена лицом, реализующим свою долю.

Кроме того, если доля была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего долю, подтверждается документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, а также выпиской из ЕГРЮЛ сроком на момент обращения к нотариусу не более, чем 30 дней.

При заключении сделки по передаче доли в Обществе, учрежденном несколькими лицами, полномочия лица, отчуждающего долю, подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении Общества, а также выпиской из ЕГРЮЛ, опять же не более чем тридцатидневной давности.

Регистрация в ЕГРЮЛ

Следующий этап, который необходимо будет пройти – это непосредственно сама государственная регистрация данных изменений в ЕГРЮЛ. Так, после заверения вашей сделки нотариус в трехдневный срок подает в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в отношении вашего юридического лица, подписанное участником ООО, отчуждающим долю, к которому также прикладывается соответствующий договор или иной документ, подтверждающий основание перехода доли в ООО.

Согласно действующему законодательству, существует несколько форм подачи заявления в регистрирующий орган: оно может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, может быть представлено непосредственно в регистрирующий орган.

И, наконец, заключительный этап в процедуре передачи доли в уставном капитале ООО – уведомление Общества о совершенной сделке. Здесь следует обратить внимание на то, что данное уведомление должно быть произведено не после окончания государственной регистрации данных изменений, а осуществляться по ходу проведения процедуры.

Так, не позднее чем в трехдневный срок с момента нотариального удостоверения сделки нотариус совершает нотариальное действие по передаче Обществу копии заявления с приложением соответствующего договора или выражающего содержание односторонней сделки и документа, подтверждающего основание для перехода доли или ее части. Согласно положениям закона, по соглашению лиц, совершающих сделку, Общество может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственности за неуведомление Общества о произведенной сделке.

Источник: http://www.germiona.com/otchujdenie_doli_tretim_licam.html

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Понравилась статья? Поделиться с друзьями: