Ликвидация ооо реорганизация

Ликвидация ООО через реорганизацию

ликвидация ооо реорганизация

При выборе способа закрытия фирмы возникает много вопросов, на которые не всегда легко найти ответы. Без помощи профессионального юриста обойтись сложно.

При попытке самостоятельно завершить деятельность юридического лица без ошибок не обойтись, а в данном случае подразумеваются крупные штрафы и взыскания.

При обсуждении вариантов закрытия компаний отдельного внимания заслуживает ликвидация фирм путем реорганизации — плюсы и минусы данного способа.

Выбирая подходящую схему завершения деятельности организации, прежде всего, стоит руководствоваться ее состоянием: наличием или отсутствием долгов. Степень «прозрачности» отношений с налоговой инспекцией также играет большую роль при выборе способа ликвидации.

Реорганизация получила довольно широкое распространение благодаря возможности закрытия фирмы даже при наличии небольшой задолженности. Но основным ее недостатком является передача прав и обязательств так называемым правопреемникам, другим компаниям.

В связи с этим процесс должен проходить под контролем опытных специалистов, которые учтут все нюансы подобной процедуры.

Какие существуют формы реорганизации?

В ситуации, когда возникает потребность закрыть фирму, необходимо выбрать наиболее подходящий способ. Процесс ликвидации можно условно разделить на два вида — принудительную (по решению суда) и добровольную (по решению учредителей).

Применяются они в зависимости от обстоятельств деятельности компании. Реорганизация фирмы представляет собой дополнительный (или альтернативный) способ ликвидации организации.

Она может принимать одну из пяти форм, которые перечислены в статье 57 Гражданского кодекса (далее в статье — Кодекс). К ним относятся:

  • слияние,
  • присоединение,
  • разделение,
  • выделение,
  • преобразование.

Каждый вид имеет свои особенности и применяется при определенных обстоятельствах. В некоторых случаях допустимо одновременное использование нескольких видов (статья 57 Кодекса).

Наиболее распространенные первые два. При реорганизации компании путем слияния происходит ликвидация, а соответственно, и прекращение хоздеятельности всех фирм, которые принимают участие в слиянии.

Правопреемником становится созданная организация.

Реорганизация компании путем присоединения заключается в присоединении одной фирмы к другой. В результате этого последняя становится правопреемником. Первая ликвидируется и прекращает хоздеятельность. Указанные способы позволяют провести процедуру закрытия в максимально короткие сроки и по упрощенной схеме.

Плюсы и минусы реорганизации

Ликвидация и реорганизация фирмы представляют собой один и тот же процесс — закрытие юридического лица. При этом между ними существует определенное различие.

Ликвидация предполагает полное погашение неисполненных обязательств. При реорганизации они переходят к правопреемнику, который должен будет их исполнять.

На выбор того или иного способа закрытия фирмы влияют конкретные условия, например, наличие задолженности перед государством или кредиторами.

Реорганизация, как и другие способы закрытия фирмы, имеет свои сильные и слабые стороны. По сравнению с обыкновенной ликвидацией:

  • занимает значительно меньше времени — в среднем три или четыре месяца,
  • процесс ее менее трудоемкий,
  • есть возможность проведения процедуры даже при наличии небольшой задолженности как перед государством (налоговыми органами), так и перед контрагентами,
  • при проведении в соответствии с установленными требованиями признается абсолютно законной и исключает какие бы то ни было претензии со стороны государственных органов.

Положительных сторон у ликвидации путем реорганизации много, но есть и отрицательный момент. Главным минусом является наличие правопреемника.

Данный факт значит, что обязательства реорганизуемой компании не «гасятся», а передаются другому лицу. В подобной ситуации осень важно, чтобы процессом занимался опытный юрист.

При неправильном проведении реорганизации могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, что приведет к значительным штрафам и взысканиям.

Для наглядного представления положительных и отрицательных сторон добровольной (обыкновенной) ликвидации и реорганизации обобщим важные аспекты двух форм:

Особенности реорганизации

Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании.

Конечно, долги не исчезнут, они просто перейдут к правопреемнику, который, в свою очередь, должен будет погасить их, а также исполнить принятые обязательства. В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР).

Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении.

Обязательно нужно поставить кредиторов в известность о предстоящем событии. При нарушении указанных требований процедура может быть признана недействительной. Для завершения процесса в налоговую подается пакет документов, которые сообщают о закрытии компании по причине реорганизации. После снятия с учета и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, организация считается официально закрытой.

Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок. Налоговые проверки и иные препятствия не помешают провести данную процедуру.

Связано это с тем, что обязательства реорганизуемой компании сохраняются, также как и долги. По этой причине у контролирующих органов нет необходимости препятствовать данной форме ликвидации.

В большинстве случаев именно этот способ рассматривается как самый быстрый и удобный.

От формы реорганизации зависит способ определения правопреемника. Основные сведения содержатся в статье 50 Налогового кодекса. В ней указан порядок принятия обязательств. Правопреемник обязан уплатить задолженность независимо от того, знал он о ней или нет до реорганизации. Данный факт зафиксирован в пункте втором указанной статьи.

Субсидиарная ответственность — чем грозит незнание закона?

Ответственность владельцев бизнеса — это важный момент при определении задолженностей компании перед кредиторами и бюджетом при ликвидации. Судебная практика, также как и подходы к налоговому администрированию — не статичные показатели.

Происходят изменения и усовершенствования, которые не всегда положительным образом влияют на налогоплательщиков. В массовом сознании прочно укоренилась идея, что собственники обществ с ограниченной ответственностью рискуют только своей долей в уставном капитале.

В действительности дела обстоят не совсем так.

Многие бизнесмены осознанно или бессознательно игнорируют такое понятие как «субсидиарная ответственность». Одни ничего о нем не знают, другие — когда-то слышали, но не интересовались подробностями.

Деятельность компании — сложный процесс, от правильной организации которого зависит долголетие и эффективность бизнеса. Как бы хорошо не была поставлена работа, при стечении определенных обстоятельств возникает ситуация, в которой приходится закрывать фирму.

Процесс ликвидации не намного проще регистрации. Для завершения деятельности крайне желательно обращаться к профессионалам, в юридические компании. Они помогут с наименьшими потерями пройти через процесс закрытия организации.

При этом совсем не лишним будет понимание всех плюсов и минусов при ликвидации фирм путем реорганизации для самих бизнесменов.

— «Федеральный закон 99-ФЗ. Реорганизация»

Источник: http://f-52.ru/likvidatsiya-ooo-cherez-reorganizatsiyu/

компания Ликвидация ООО

ликвидация ооо реорганизация

Реорганизация – процесс по прекращению предпринимательской деятельности хозяйствующего субъекта, который сопровождается его реструктуризацией и переустройством с целью ликвидации или создания одной либо нескольких компаний.

Это популярный способ ликвидации ООО в Москве и Московской области. Он характеризуется относительно небольшой стоимостью и быстрым сроком исполнения. В отличие от официальной, этот метод ликвидации ООО относится к альтернативным.

Согласно статье 57 ГК РФ, данная процедура осуществляется принудительно или добровольно. Существует пять добровольных способов реорганизации ООО:

  1. Слияние – объединение нескольких фирм в новое юридическое лицо.
  2. Разделение – закрытие одной фирмы с целью создания новых юридических лиц.
  3. Выделение – образование новых юридических лиц на основе структурных единиц главной фирмы, которая при этом продолжает свое существование.
  4. Присоединение – переход прав и обязанностей от одного Общества к другому, с последующим прекращением предпринимательской деятельности переходящей фирмы.
  5. Преобразование – прекращение деятельности одного юридического лица с целью регистрации другого.

Реорганизация ООО путем слияния

По завершении реорганизации ООО путем слияния, фирмы, принимавшие участие в процессе слияния, считаются ликвидированными. Права и обязанности переходят к новому образованному юридическому лицу.

Для этого способа необходимо предоставить такие документы:

  • протоколы с общих собраний всех фирм, принявших участие в слиянии;
  • заявление о создании нового юридического лица;
  • договор о слиянии;
  • устав нового Общества;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • передаточные акты фирм, проходящих процедуру реорганизации;
  • документы, подтверждающие факт уведомления кредиторов фирм-участниц реорганизации.

Дополнительно к этим документам антимонопольный комитет может потребовать разрешение на слияние.

Реорганизация ООО путем разделения

С момента регистрации нового Общества ему передаются все обязанности и права старой фирмы, которая полностью прекратила свою деятельность. Особенность этого способа – сложность процесса, которая вызвана необходимостью разделения обязанностей и прав, определением разделяемого баланса между образованными юридическими лицами. По завершении реорганизации участники каждой образованной фирмы имеют право на выбор членов исполнительного органа и утверждение нового устава.

Необходимый перечень документов для данной процедуры.

От реорганизуемого юридического лица:

  • договор об учреждении (при наличии) и устав (копия);
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
  • свидетельство о госрегистрации юридического лица;
  • размер доли в уставном капитале с уточнением вида вклада;
  • все протоколы или решения собраний организации;
  • справка из ПФР об отсутствии задолженностей.

От образованных в процессе реорганизации юридических лиц:

  • копии ИНН и паспортные данные учредителей;
  • полное и сокращенное название образованной фирмы;
  • вид/виды деятельности;
  • система налогообложения;
  • юридический адрес.

Реорганизация ООО путем выделения

К особенности реорганизации путем выделения относят тот момент, что образованные на базе основной фирмы новые юридические лица имеют те же права и обязанности, что и базовое юридическое лицо.

Для этого способа необходимо подготовить следующие документы:

  • копия свидетельств о госрегистрации и постановке на учет в налоговый орган;
  • копия устава;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • копия паспортов участников;
  • решение или протокол общего собрания обособившейся и реорганизуемой фирм.

Дополнительно может понадобиться разрешение от антимонопольного комитета и свидетельство участника о присвоении ИНН.

Реорганизация ООО путем присоединения

Процесс реорганизации путем присоединения не меняет статус фирмы, к которой присоединялись. Фирма лишь соглашается принять обязательства присоединяемой компании с условием внесения в устав соответствующих изменений.

Для такой реорганизации необходимы следующие документы:

  • протоколы с общих собраний фирм, принявших участие в присоединении;
  • заявление в регистрирующий орган;
  • договор о присоединении;
  • перечень изменений, которые необходимо внести в устав фирмы, к которой присоединяются;
  • протокол общего собрания компаний;
  • передаточные акты компаний, принявших участие в процессе реорганизации;
  • документ, подтверждающий уведомление кредиторов о реорганизации компаний.

Реорганизация ООО путем преобразования

Особенность этого способа – полное прекращение деятельности Общества, которое ведет к появлению новой фирмы с прежним количеством её участников, но с другой организационно-правовой формой. Права и обязанности юридического лица, прекратившего предпринимательскую деятельность, переходят к одному правопреемнику.

Для данного процесса необходимы следующие документы:

  • устав нового юридического лица;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • решение или протокол общего собрания о назначении гендиректора;
  • извещения, полученные во внебюджетных фондах;
  • документы о кредиторской задолженности;
  • бухгалтерский баланс, составленный по форме 1, за последний отчетный период;
  • свидетельства о госрегистрации и регистрации изменений фирмы;
  • свидетельство о постановке на учет в налоговый орган;
  • копии документов руководителя и участников новой фирмы.

Принудительная реорганизация

На основании ст.57 ГК, без согласия участников ООО может быть проведена принудительная реорганизация фирмы путем разделения или выделения.

Такая процедура проводится только по решению суда или иных уполномоченных на это органов (учредителем, органом, уполномоченным юридическим лицом, назначенный судом управляющий).

Чаще всего принудительная реорганизация проводится по отношению к крупным компаниям, занявшим доминирующее положение на рынке с нарушением антимонопольного законодательства.

Ликвидация ООО

В зависимости от способа

Источник: https://likvidatsija-ooo.ru/uslugi/likvidaciya-ooo/likvidaciya-ooo-reorganizaciej/

Ликвидация ООО

ликвидация ооо реорганизация

Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.

Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам. В этом случае ООО продолжит существовать, но уже без вашего участия. Такой вариант называют еще «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации». 

Кроме ликвидации общество может быть реорганизовано. Приведем краткую характеристику видов реорганизации ООО:

Вид реорганизации Описание Статья закона «Об ООО»
Слияние Создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних 52
Присоединение Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу 53
Разделение Прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам 54
Выделение Создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. 55
Преобразование Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив 56

Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса. Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).

Если в вашем случае необходима именно ликвидация ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, то предлагаем сначала ознакомиться с последовательностью, в которой должна проходить ликвидация, после чего рассмотрим эти пункты подробно.

  1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов.
  3. Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
  6. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
  7. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Пример протокола общего собрания участников о ликвидации ООО

Пример решения единственного участника о ликвидации ООО

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Типовой договор строительного подряда

Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов

Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15001, заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется. 

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.

Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»

Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.

Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму. 

Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества

Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15001. Если при первой подаче формы в разделе 2 проставлялась галочка в пункте 2.1 и 2.2, то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо отметить пункт 2.3. Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

  1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
  2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
  3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
  4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам».

Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам.

Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

  • заявления по форме № P16001, заверенного нотариально;
  • окончательного ликвидационного баланса;
  • решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
  • документа об уплате госпошлины (800 рублей);
  • документа, подтверждающего представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@).

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

  • лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
  • представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
  • по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
  • подписанные электронной цифровой подписью.

После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/likvidaciya-ooo

Реорганизация и ликвидация ООО

ликвидация ооо реорганизация

Обновление: 2 августа 2017 г.

Собственники организации вправе распоряжаться ее судьбой по своему усмотрению. В зависимости от сложившейся ситуации они имеют право провести реорганизацию и ликвидацию ООО, присоединить свой бизнес к другому путем слияния или в случае неблагоприятного стечения обстоятельств инициировать процесс банкротства. Иногда процесс реорганизации рассматривается бизнесменами как альтернатива «закрытия» фирмы. Рассмотрим подробнее.

Формы реорганизации для ликвидации

Существует определенные виды реорганизации, которые используются собственниками для избавления от ставшего ненужным бизнеса. Это:

  • реорганизация в форме присоединения;
  • реорганизация в форме слияния.

В процессе реорганизации все долги (в том числе в бюджет и фонды) и активы бизнеса передаются другой компании, а собственники вместо долей в «ликвидируемой» фирме получают доли в новой, реорганизованной. «Ликвидируемая» фирма исключается из ЕГРЮЛ, а по ее долгам будет отвечать новая организация-правопреемник.

Сложности процесса реорганизации

В связи с изменениями в законодательстве, произошедшими за последние годы, и ужесточением позиции контролеров учредителей все чаще волнует вопрос о том, насколько успешна ликвидация ООО через реорганизацию.

Сам процесс реорганизации довольно трудоемкий. Осуществить его без привлечения квалифицированного юриста сложно. Проходит он в два этапа.

На первом этапе все фирмы, участвующие в процессе, принимают индивидуальные решения о реорганизации. Затем необходимо подготовить и провести общее собрание реорганизующихся фирм. О предстоящих переменах необходимо оповестить контрагентов и иных заинтересованных лиц, например налоговую инспекцию. Инспекция уведомляется единожды, а контрагенты — дважды за два месяца.

Лица, имеющие возражения, вправе предъявить их.

Налоговая инспекция вправе назначить проверку хозяйственной деятельности реорганизуемых фирм. Безусловной будет проверка нахождения правопреемника по юридическому адресу.

Кроме того, налоговая инспекция вправе пригласить директора новой фирмы для пояснений, с какой целью происходит реорганизация, какие выгоды она принесет организации-правопреемнику. Следует учитывать, что все эти механизмы, направленные на предотвращение «ликвидации» ООО путем реорганизации фирмы, все более активно используются контролерами.

Если же первый этап все же удалось пройти, то на втором этапе необходимо подписать договор о присоединении или слиянии и зарегистрировать произошедшие перемены.

С этого момента «закрываемая» фирма исключается из ЕГРЮЛ. Ее долги и активы становятся предметом ответственности новой фирмы, в состав которой она включена.

Фирма новая – проблемы старые?

Как видим, процедура ликвидации ООО через реорганизацию сама по себе намного сложнее и длительнее, чем продажа долей новым собственникам.

Но гарантирует ли успешное завершение процесса реорганизации спокойствие бывшим собственникам «закрытой» фирмы?

Приходится признать, что нет.

Результат реорганизации заинтересованные лица (например, кредиторы) имеют возможность оспорить в течение 3 месяцев. И вероятность того, что она будет отменена, всегда существует.

Но и окончание этого критического срока не означает, что для бывшего собственника все в прошлом.

Ответственность за долги фирмы лежит на том, кто принимал решения или влиял на принятие решений, приведших к критическому состоянию. Если кредиторам удастся доказать вину бывших собственников, то «ликвидация» ООО путем реорганизации не принесет требуемого результата. В случае большой задолженности кредиторы приложат максимум усилий для ее взыскания с бывших собственников.

Это справедливо и для задолженности по бюджетным платежам и страховым взносам. Если контролеры сумеют доказать, что бывшие собственники имели умысел получения необоснованной налоговой выгоды, то претензии будут предъявлены к ним, а не к новой фирме.

Источник: https://glavkniga.ru/situations/s504741

Ликвидация ООО путем реорганизации через слияние — Юридическое бюро

ликвидация ооо реорганизация

Сразу оговоримся, что это так называемый способ альтернативной ликвидации, поскольку ООО не столько ликвидируется, сколько образует другое юридическое лицо.

Порядок ликвидации путем слияния

Ликвидация путем слияния возможна только по решению общего собрания учредителей каждого из обществ, участвующих в слиянии.

Решением общего собрания

  • принимается решение о слиянии,
  • утверждается договор о слиянии (условия слияния и порядок обмена долей учредителей в ликвидируемых ООО на доли в образуемой организации),
  • утверждается передаточный акт, согласно которому в собственность создаваемого ООО перейдут имущество и права ликвидируемых обществ.
  • Слияние не требует проходить проверки налоговой, соцстраха или пенсионного фонда. Однако необходимо уведомить о решении реорганизовать общество ФНС, а также кредиторов.

    Кредиторов уведомляют, публикуя объявление в специальном издании – Вестнике государственной регистрации. Шансов, что кредиторы его не увидят, очень мало – сведения из этого Вестника доступны в Интернете на сайте ФНС, а объявление публикуется дважды.

    В регистрирующий орган направляют специальное уведомление: причем его нужно отправпереслать не в любую инспекцию, а либо в территориальный орган ФНС по месту нахождения ООО, либо в особое межрайонное подразделение, занимающееся только регистрацией юридических лиц (если в Вашей местности оно создано).

    Последствия слияния

    В результате слияния налоговые органы исключают из ЕГРЮЛ ранее существовавшие общества и регистрируют новое ООО.

    Необходимо понимать, что долги ликвидированного общества никуда не пропадут – они переходят к создаваемому обществу в порядке универсального, полного правопреемства. Участники ликвидированных обществ становятся участниками вновь созданного ООО. Если же участники хотят от него полностью избавиться, то это потребует дополнительной процедуры: либо продажи доли в обществе, либо выхода из состава участников.

    Особенности ликвидации фирмы в форме слияния

    Слияние ООО удобно тем, что

  • можно «одним ударом» ликвидировать несколько обществ;
  • нет проблем с налоговыми проверками;
  • вновь возникшее ООО можно ликвидировать без лишнего шума, например, в связи с тем, что оно не ведет деятельность (по инициативе налоговых органов);
  • слияние, несмотря на обязанность публиковать объявление, занимает меньше времени, чем ликвидация.
  • Риск субсидиарной ответственности по долгам общества крайне низок: действующее законодательство предусматривает ее только в случае неполной выплаты долей или при банкротстве.

    Не подходит ликвидация путем слияния фирмам с многочисленными долгами (по закону кредиторы могут потребовать досрочно их погасить).

    В силу необходимости оформлять многочисленные документы (решения участников, передаточный акт, договор о слиянии, заявление в ФНС и др.), рекомендуем воспользоваться услугами юристов, профессионально занимающихся ликвидацией организаций.

    urist, info@likvidation.ru
    опубликовано 23 апреля 2015 года

    Источник: https://likvidation.ru/likvidation/20150423165711likvidation/

    Ликвидация и реорганизация предприятия

    ликвидация ооо реорганизация

    Присоединение фирмы к региональной головной организации является надежным и законным способом ее ликвидации. При этом учредители не обязаны содержать изжившую себя компанию и нести ответственность за ее работу.

    Такая ликвидация организации предполагает закрытие ее как самостоятельного юридического лица и передачу всех ее активов в региональную компанию. Запись в ЕГРЮЛ закрепляет этот акт.

    Такая ликвидация и реорганизация предприятия имеет смысл в том случае, если:

    • фирма имеет задолженность перед государством;
    • на фирму подан иск имущественного характера;
    • выявление серьезных ошибок бухгалтерского учета;
    • нарушения, зафиксированные Трудовой инспекцией или других государственных инспекций.

    В случае реорганизации фирмы она избавляется от проверок, так как официально перестает существовать. Все документы, долговые обязательства переходят к право – приемнику. Реорганизацию компании можно оформить за 4 месяца.

    Формы присоединения — слияние с группой организаций из других регионов, вливание в компанию – правопреемника. Обычно присоединение осуществляется в случае невыплаты долга.

    Поэтапная реорганизация предприятия:

    • запись в ЕГРЮЛ о начале процесса ликвидации;
    • предупреждение кредиторов о ликвидации должника, как юридического лица;
    • публикация сообщения о принятом решении в специальном печатном органе;
    • регистрация компании – правопреемника, как юридического лица в новом качестве после периода времени, отведенного законодательством на уведомление кредиторов.

    Учредители ликвидируемой фирмы переходят в состав региональной компании, директор  лишается места работы. Но обычно, перед началом процесса ликвидации избавляются и от учредителей, и от директора.

    ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Договор возмездного оказания услуг

    Как видно, имеется два типа реорганизации:

    Слияние Необходимо предоставить справку из ПФР об отсутствии задолженностей. Во втором случае такие сведения не обязательны.
    Присоединение При оформлении процедуры присоединения директор должен лично заверить факт. При слиянии это не обязательно.

    После проведения всех процедур оформляется:

    • лист об остановке деятельности компании;
    • решение о реорганизации;
    • запись о соединении с региональным органом;
    • акт о передаче всех активов предприятию-приемнику;
    • договор о присоединении.

    Основные положения

    Некоторые формы изменения статуса предприятия могут повлечь его закрытие, как юридического лица.

    Ликвидация и реорганизация учреждения по законодательству имеет несколько типов:

    • слияние;
    • присоединение;
    • разделение;
    • выделение;
    • преобразование.

    Реорганизацию могут инициировать как сами учредители, так и представители государственных организаций или по решению судебной инстанции. В первом случае процесс будет добровольным, в другом – принудительным.

    Если по решению суда учредители не проводят преобразование организации, то судом назначается независимый внешний управляющий, которому поручается процесс реорганизации. До момента ликвидации юридического лица он осуществляет все операции по управлению компанией, выступает в суде от имени компании, представляет разделительный баланс предприятия.

    За исключением случая присоединения организации, новое формирование считается действительным с момента его регистрации в государственном реестре и занесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

    Итак, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению учредителей или по постановлению судебной инстанции.

    Обязательные действия при ликвидации компании:

    • Учредители фирмы обязаны письменно уведомить государственный орган для внесения соответствующей записи о начавшемся процессе ликвидации в ЕГРЮЛ.
    • Устанавливается порядок ликвидации, назначается ликвидационная комиссия.
    • Ликвидатор извещает через органы СМИ о прекращении деятельности и о порядке расчета с кредиторами. Этот период длиться не меньше 60 дней.
    • Комиссия составляет баланс, в котором указываются долговые обязательства и размеры активов ликвидируемого предприятия. Если долги не покрываются активами, то назначается распродажа имущества с торгов. Долги кредиторам выплачиваются в порядке очереди.
    • После окончания расчетов комиссия составляет ликвидационный баланс.
    • Процесс ликвидации можно считать свершившимся после записи в ЕГРЮЛ.

    Общий порядок

    Законом предусмотрен  порядок проведения процесса ликвидации, которого должен придерживаться руководитель компании. Добровольная реорганизация осуществляется собственниками или их доверенными лицами, если в Положении или Уставе предприятия такие действия предусмотрены. Принудительная ликвидация проводится после вынесения соответствующего решения суда.

    Изменение положения предприятия влечет за собой оформление передаточного акта, в котором отражаются вопросы перехода прав и обязанностей к приемнику, сведения о кредиторах и должниках, о долговых обязательствах.

    В этом документе отражаются данные о материальном имуществе компании, о его финансах и состоянии банковских счетов. Акт и первоначальные учредительные документы являются основой для регистрации нового юридического лица.

    Если путь создания нового предприятия осуществляется через процесс слияния, присоединения, трансформации компании, то ее права указываются в передаточном балансе.

    Если компания разделяется или из ее состава выходит одно подразделение, то документ называется разделительный баланс. Эти документы утверждает учредитель или участники.

    Долговые обязательства прекратившего деятельность предприятия переходят к новому юридическому лицу. Кредиторы могут требовать полного расчета по займу досрочно и возмещения всех убытков.

    Особенности ликвидации учреждений

    После принятия учредителем решения о ликвидации, определяется порядок процесса, создается ликвидационная комиссия.

    Это происходит по следующим причинам:

    • предприятие выполнило свои цели;
    • кончился срок его деятельности, обозначенный в уставных документах;
    • инициатива учредителей.

    Источник: https://otkroybiznes.guru/otkrytie-i-zakrytie-ip/likvidatsiya-i-reorganizatsiya-predpriyatiya.html

    Особенности ликвидации ООО через реорганизацию

    Процедура прекращения общества с ограниченной ответственностью через его реорганизацию достаточно распространена. Ее главными особенностями является то, что:

    1) регулируется она федеральным законом «О государственной регистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей» от 8 августа 2001 года, а также другими нормативными актами (Гражданский кодекс, ФЗ «Об ООО» и пр.), в которых лучше всего ориентируются юристы и которые нужно неуклонно соблюдать;

    2) имеется два способа проведения ликвидации ООО через реорганизацию: слияние и присоединение:

    — слияние. Это процедура, в результате которой из двух или более юридических лиц образуется одно новое. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении всех компаний, которые принимали участие в слиянии, и регистрируется совместная. Она становится правопреемником тех ООО, что объединились, в отношении имущества, прав и обязательств;

    — присоединение. Это похожий, но несколько иной процесс. В рамках него одно юридическое лицо присоединяется к другому.

    В результате присоединившееся ООО прекращает свое существование, а та компания, к которой присоединились, остается, только подвергается некоторым изменениям (увеличивается уставный капитал, имущественный комплекс, меняется устав и т. п.). Здесь также основная организация становится правопреемницей реорганизованной;

    3) для проведения реорганизации каждым из способов обязательно участие и желание минимум двух юридических лиц, то есть самостоятельно провести ее невозможно. Разве что, вы сами являетесь учредителем нескольких компаний и объединяете их;

    4) как правило, реорганизационный процесс длится на протяжении 2,5 месяцев и зависит от индивидуальных особенностей ситуации. В любом случае это проще и быстрее обычной ликвидации ООО.

    Этапы процесса реорганизации

    Хотя между слиянием и присоединением есть определенные отличия, процедура ликвидации ООО через реорганизацию предполагает прохождение следующих этапов:

    1. Принятие решения про проведение реорганизации путем слияния или присоединения.

    Утверждает такое решение общее собрание участников ООО, участвующих в реорганизации. Оно же назначает инвентаризационную комиссию для проведения инвентаризации обязательств и активов юрлица. Уполномоченные лица готовят все необходимые для слияния или присоединения документы: новый устав, договор, передаточный акт и др.

    1. Регистрация начала реорганизационной процедуры и уведомление об этом всех заинтересованных лиц.

    На протяжении 3-х дней с принятия решения общим собранием, нужно уведомить о нем налоговую по форме Р12003. Такое уведомление можно подать лично, по почте, через интернет с использованием электронной цифровой подписи или представителя.

    Подпись заявителя на бумажном документе заверяется нотариально, а в заполнении следует придерживаться правил, установленных приказом ФНС № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов».

    Дополнительно прилагается решение общего собрания, а заявителю выдается расписка о принятии документов.

    В течение пяти рабочих дней уполномоченное должностное лицо вносит в ЕГРЮЛ информацию о начале реорганизации юрлица. Затем через СМИ уведомляются кредиторы, проводится сверка для выявления задолженности по налогам и обязательным платежам.

    Этот этап не является окончательным, на нем реорганизацию еще можно остановить, если в ней отпала необходимость. Делается это в таком же порядке.

    1. Общее собрание представителей всех компаний, которые участвуют в процессе ликвидации ООО через реорганизацию.

    Полное собрание участников принимает решение о слиянии юридических лиц или присоединении одной компании к другой. Одновременно утверждаются все подготовленные ранее документы. Закрепляются принятые решения в проколе собрания.

    1. Государственная регистрация результатов проведенной реорганизации.

    На госрегистрацию компании отводится 3 для с принятия соответствующего решения.

    В зависимости от того, имело место присоединение или слияние, в регистрационный орган подаются разные заявления: при присоединении — формы Р16003 (прекращение деятельности присоединенного общества), Р13001 (изменения в учредительные документы) и Р14001 (изменение информации в ЕГРЮЛ), при слиянии — форма Р12001 (регистрация компании, образованной путем слияния).

    К заявлениям прикладывается передаточный акт, договор, устав, протокол общего собрания и квитанция об оплате госпошлины. Порядок подачи, заполнения и рассмотрения документов аналогичный с первичным уведомлением.

    По результатам рассмотрения документации налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ, выдает заявителю лист Единого реестра и заверенный устав. На этом процесс ликвидации ООО посредством реорганизации является оконченным.

    Испытываете сложности в ликвидации ООО? Обратитесь к нам!

    Если у вас возникла необходимость в ликвидации компании, гораздо проще для вас будет прибегнуть к помощи профессиональных юристов.

    Только они смогут детально проанализировать ситуацию и разработать оптимальный план для прекращения деятельности компании.

    Юристы подскажут, какую процедуру будет пройти проще исходя из вашей ситуации, возьмут на себя подготовку документов и при необходимости выступят в роли представителей.

    Источник: http://k-p-a.ru/likvidatsiya-ooo-cherez-reorganizatsiyu/

    Ликвидация ООО путем реорганизации

    ликвидация ооо реорганизация

    Процесс ликвидации ООО путем реорганизации предполагает прекращение хозяйственной деятельности компании. Ее исключают из списков ЕГРЮЛ, а права и обязанности переходят к правопреемнику. По окончании процедуры у заявителя на руках остается свидетельство о ликвидации, справка о снятии с учета в ИФНС, и справка из ЕРЮЛ о том, что ООО теперь имеет недействующий статус.

    Ликвидация ООО путем реорганизации может осуществляться двумя способами: присоединением и слиянием.

    — Присоединение представляет собой процедуру, в ходе которой реорганизуемое ООО присоединяется к другому юридическому лицу, являющегося его правопреемником.

    — Слияние – предполагает процесс, когда несколько структур прекращают свое существование и объединяются в новое, вновь созданное общество.

    Любой из выше упомянутых способов реорганизации является отличной альтернативой обычной ликвидации ООО, позволяющей закрыть фирму проще и быстрее. И слияние, и присоединение можно считать формами срочной ликвидации, также и проблемных фирм с долгами и непогашенными кредиторскими задолженностями.

    Особенности реорганизации ООО путем присоединения и слияния

    Общество с ограниченной ответственностью можно реорганизовать по добровольному единогласному решению его учредителей. После оформляется необходимая документация, составляется передаточный баланс, заключаются договора и т.д. Другие основания и порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью предусмотрены ГК РФ и иными законодательными актами. ООО можно реорганизовать в ОАО или производственный кооператив.

    Сроки реорганизации ООО

    По срокам ликвидация ООО путем реорганизации составляет 2-3 месяца с момента принятия решения об этом на общем собрании учредителей. Если сравнивать с официальной ликвидацией то она затягивается на 7-8 месяцев, а в некоторых случаях и дольше.

    Кто может помочь с реорганизацией?

    Реорганизация ООО требует определенного уровня юридических знаний, а также опыта и умений в сфере взаимодействия с государственными чиновничьими и налоговыми структурами. Всем известна истина – предприятие легче создать, чем ликвидировать. А чтобы не затянуть процесс на долгие месяцы, а то и годы, при самостоятельном решении проблемы, лучше все-таки обратиться к профессионалам. Стоимость услуг обязательно окупиться законностью, отсутствием проблем и личным спокойствием.

    Источник: https://www.law-russia.ru/articles/likvidaciya-ooo-putem-reorganizacii/

    Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

    ликвидация ооо реорганизация

    Здравствуйте! В этой статье расскажем о реорганизации ООО.

    Сегодня вы узнаете:

    1. Что понимается под термином «реорганизация».
    2. В каких формах она может происходить.
    3. Как происходит процесс реорганизации.

    Потребность реорганизовать ООО может возникнуть, если планируется расширение бизнеса, а также если фирма находится в плохом финансовом состоянии.

    Часто эта процедура становится альтернативой полному закрытию компании.

    Какие формы реорганизации ООО существуют

    Реорганизация – это процедура, в ходе которой меняется правовая форма ООО.

    Законодательство позволяет прибегать к таким формам:

    • Присоединение;
    • Разделение;
    • Слияние;
    • Преобразование;
    • Выделение.

    Далее остановимся на каждом пункте чуть подробнее.

    Реорганизация в форме присоединения.

    Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

    Реорганизация в форме разделения.

    На основе одной компании происходит образование нескольких, более мелких.

    Реорганизация в форме слияния.

    Объединяется несколько юридических лиц и создается другое ООО.

    Реорганизация в форме преобразования.

    Эта процедура подразумевает изменение организационно-правовой формы.

    Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

    При этом стоит отметить, что сменить ООО на ИП можно, только если ООО полностью ликвидировать, а ИП зарегистрировать.

    Основания для реорганизации

    По-большому счету, главных оснований только два:

    • Решение учредителей о реорганизации;
    • Решение, вынесенное судебными органами.

    Но помимо них, могут возникнуть и другие:

    • На товар, который вы продаете упал спрос;
    • Вашей компании грозит поглощение более сильной организацией;
    • Вы хотите вывести из оборота активы законным способом;
    • Вы хотите передать активы третьему лицу;
    • Хотите снизить сумму платежей по налогам.

    Причины, конечно, могут быть и другими, мы привели в качестве примера самые распространенные.

    Падение спроса.

    Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

    Угроза поглощения.

    Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

    Процесс вывода активов.

    Вывести деньги из оборота, при этом не нарушив закон – процесс непростой. Но если в процессе реорганизации будет выделено новое юрлицо, активы можно передать ему. Это законный вариант, хотя и долгий по времени.

    Передача активов третьему лицу.

    Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

    Снижение налоговых платежей.

    Некоторые компании не могут применять льготы по налогам, а также налоговые спецрежимы. Но после реорганизации вы сможете это сделать. Это увеличит общую прибыль вашей компании.

    Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

    Как определиться с формой реорганизации

    Каким образом будет проведена вся процедура, зависит прежде всего от того, на какой ее форме вы остановите свой выбор. А выбор, в свою очередь, зависит от той цели, которую вы преследуете, реорганизовав компанию.

    Если у вас небольшая фирма, то самый целесообразный путь развития – слияние. Он позволяет объединить несколько компаний и в итоге получить крупную организацию.

    Слияние направлено прежде всего на то, чтобы укрупнить юрлицо, а также эту процедуру можно использовать, чтобы быстро прекратить деятельность убыточной фирмы.

    Особенности реорганизации ООО

    ООО – это юрлицо, у которого есть учредители. Все результаты хоз. деятельности компании они делят между собой.

    Происходит это пропорционально вкладу каждого в уставный капитал. Но и ответственность они будут нести в пределах этой суммы.

    Также одной из ключевых особенностей процедуры реорганизации являются ее сроки.В худшем варианте она длится около 5 месяцев. А для любого предпринимателя время – это деньги.

    Следующая особенность – это широкий выбор вариантов процедуры. Самый популярный способ – присоединение, но если он по каким-то причинам вам не подходит, есть несколько других.

    В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

    ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Договор на оказание клининговых услуг

    Документация для процедуры

    Для того чтобы реорганизация компании была проведена, вам следует предоставить в ФНС следующий пакет документации:

    • Устав фирмы;
    • Свидетельство о регистрации вашей компании;
    • Свидетельство, подтверждающее постановку на учет в ФНС;
    • Выписку из ЕГРЮЛ;
    • Протокол с решением о создании ООО;
    • Решение о назначении руководителя;
    • Удостоверенную у нотариуса ксерокопию ИНН и паспорта руководителя;
    • Баланс вашей фирмы за последние 12 месяцев деятельности;
    • Перечень всех ваших дебиторов и кредиторов;
    • Заявление;
    • Квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины.

    Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

    Пример. Если вы определились, что будет происходить процедура слияния, то приложите договор о соединении с подписями учредителей всех компаний.

    Также стоит приложить передаточный акт с указанием всех прав и обязанностей учредителей.

    Сроки рассмотрения документации.

    На рассмотрение поданного вами пакета документов у специалистов ФНС уходит около полутора месяцев. После чего вас уведомят о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения.

    Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

    Порядок реорганизации предусматривает прохождение нескольких этапов. Остановимся подробнее на каждом.

    Этап 1. Принимаем решение о реорганизации и фиксируем его документально.

    Важным моментом на данном этапе является то, что такое решение может быть принято только при проведении общего собрания всех участников ООО. Кроме этого, такое решение должно быть единогласным.

    Если же вы являетесь единственным участником ООО, тогда решение можете принять единолично, главное правильно его оформить.

    Этап 2. Сообщаем в ФНС.

    После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

    Количество оформленных решений должно совпадать с числом компаний, которые в этом процессе участвуют.

    Этап 3. Ставим в известность всех, кто является кредиторами.

    После того как собранная документация будет сдана в ФНС, в течение пяти дней с этой даты поставьте в известность своих кредиторов о том, что ваша компания находится в процессе реорганизации. Уведомлять следует письменно.

    Этап 4. Публикуем информацию в Вестнике госрегистрации.

    Согласно требованиям законодательства, оповестить кредиторов посредством публикации вы должны 2 раза.

    Периодичность такова: 2 раза с разницей в 1 месяц с момента внесения информации в ЕГРЮЛ о реорганизации.

    Этап 5. Получаем свидетельство о проведении реорганизации.

    После того как вами будет сдана вся документация, через 6 дней вы сможете получить документацию, которая подтвердит, что процедура реорганизации завершена.

    Итак, вы получите:

    • Выписку из ЕГРЮЛ;
    • Устав с отметкой специалистов налоговой;
    • Свидетельство о госрегистрации.

    После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

    Можно ли преобразовать ООО в ИП

    Некоторые руководители уверены, что в процессе преобразования можно изменить статус ООО на ИП.

    Но такие намерения нарушают требования ГК РФ, который четко говорит что:

    • ООО можно преобразовать в товарищество либо общество;
    • ИП – физлицо и юридическое в него преобразовать нельзя.

    Законодательство в РФ не допускает подобного преобразования.

    Как поступить с сотрудниками при реорганизации

    Если вы решили изменить правовую форму ООО, это не является основанием для того, чтобы увольнять сотрудников и прекращать с ними трудовые отношения.

    В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

    Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

    Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

    Пример. Ваша компания и компания Б. слились в компанию К. В этом случае вам не понадобится содержать в штате сразу двух кадровиков, одного придется сократить. Этому сотруднику вы должны выплатить компенсацию до трех средних зарплат и отпускные.

    Налоговая проверка при реорганизации

    Как только вы предоставите заявление о реорганизации в ФНС, к вам будут направлены проверяющие.

    При этом совершенно не важно, когда в последний раз вашу компанию проверяли. Проверке будет подвергнута деятельность вашей компании за последние 36 месяцев.

    Заключение

    Реорганизация – чаще всего оправданная процедура, которая позволяет порой избежать банкротства компании и полной ликвидации.

    Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

    Если все стадии вы пройдете в соответствии с законом, сможете спокойно регистрировать новую правовую форму.

    Источник: https://kakzarabativat.ru/pravovaya-podderzhka/reorganizaciya-ooo/

    Отличия ликвидации и реорганизации предприятий

    ликвидация ооо реорганизация

    Когда предприятие находится на грани финансового кризиса или полностью выработало свой потенциал, руководители принимают решение о прекращении деятельности. Далеко не каждый предприниматель способен различить смысл понятий ликвидация и реорганизация, как ликвидировать бизнес, какой вариант окажется быстрее и выгоднее для учредителей.

    Сравнительная характеристика

    Юридическое лицо создается с целью получения прибыли, реализации задуманного плана. Когда задача, поставленная учредителями, исполнена, бизнес не вызывает интереса у собственников и может быть закрыт. Это самая простая причина прекращения деятельности компании. Если фирма не располагает собственными средствами или их недостаточно для обеспечения производства, возникают проблемы с обязательными и текущими платежами.

    Предприятие перестает оправдывать себя, задолженность перед контрагентами безостановочно растет. В этом случае руководству необходимо за кратчайшие сроки принимать решения, как выйти из затруднительного положения. На практике очень часто владельцы бизнеса решают ликвидировать организацию, чтобы избежать потенциальных рисков.

    Важно, что инициатор практически в любой момент вправе прервать течение процесса и восстановить работу фирмы. Исключение составляет только вынужденная ликвидация, когда все действия выполняются под контролем и по усмотрению судебного органа.

    В общем понимании реорганизация и ликвидация учреждения приводят инициатора к одному и тому же результату – завершению работы. Оба процесса чаще всего запускаются с согласия участников акционерного общества. Отличительная черта мероприятий состоит в том, что первый вариант позволяет сохранить структуру бизнеса, а второй приводит к полному устранению фирмы.

    Реорганизационные мероприятия занимают порядка полугода, а ликвидационные могут тянуться от пяти месяцев до двух лет. Очевидно, что собственники не заинтересованы в затягивании времени, чтобы дальше не накапливать долги и не разжигать конфликты с контрагентами, контролирующими органами. Поэтому многие кооперативы предпочитают провести именно реорганизацию.

    Проведение реорганизации не приводит к полному завершению деятельности

    Дополнительным отличием ликвидации от смены вида деятельности путем реорганизации юридического лица является объем документального оформления. Если бизнес полностью исчезает, нет необходимости составлять новые проекты, планы, но придется полностью погасить все долги, отчитаться перед ФНС. Подготовка документации будет продолжительной, кропотливой.

    С точки зрения переориентации организации учредителям также придется потрудиться. Но цель будет несколько другая: найти новое направление развития, чтобы в дальнейшем получать прибыль и участвовать в рыночных операциях. Поэтому важно заинтересовать инвесторов, нового собственника в целесообразности проведения сделки. Дополнительно необходимо оформить процедуру правопреемства имущества и кредитных обязательств.

    Классификация реорганизации

    Реорганизация – комплекс мероприятий, в результате которых предприятие перестает существовать в прежнем виде, переходит на новый этап развития, направление деятельности. Говоря простыми словами, это своеобразная реформа бизнеса.

    В 2018 г. процедура регламентирована статьей 218 ГК РФ. Важно понимать, что имущество и обязательства фирмы продолжат свое существование, только в измененной форме: сокращенной или увеличенной. Реорганизовать можно любое предприятие, независимо от формы собственности, не являются исключением даже ИП.

    Процесс может быть осуществлен по добровольной и принудительной схеме. В первом случае решение принимает непосредственно собственник или совет учредителей. Все действия находятся под контролем обеих сторон соглашения, реорганизуемая корпорация вправе диктовать свои условия по конвертации акций, распределению имущества.

    Вынужденная процедура запускается по решению суда. Контролировать мероприятие будет уполномоченное лицо (арбитражный управляющий), учредители лишаются права каким-либо образом воздействовать на ход и результативность событий. Функции исполнительного органа принимает конкурсный управитель.

    Одним из методов реорганизации является изменение направления деятельности предприятия

    Сегодня существует пять основных типов реорганизации:

    1. Слияние – компания передает все свои активы в распоряжение другому юрлицу с целью получения в будущем доходов. В результате интеграции две прежние фирмы перестают существовать, происходит создание новой единой организации. Обязательно должны быть оформлены передаточные акты. Мероприятие часто используется малым бизнесом для увеличения производственных мощностей.
    2. Присоединение – процедура имеет схожие черты со слиянием, разница состоит в том, что закрываемое учреждение или комплекс предприятий присоединяются к одной фирме. При этом субъект присоединения не прекращает работы, только вносит соответствующие изменения в учредительную документацию. Нюансом этого вида является возможность кредиторов закрывающейся фирмы досрочно истребовать долговые недоимки.
    3. Преобразование – смысл действий заключается в изменении организационной формы учреждения. Оно продолжает существовать, но кардинально меняет направление деятельности.
    4. Выделение – чтобы минимизировать риски, попытаться восстановить производственный процесс, владельцы предприятия решают выделить подразделение. В дальнейшем обособленная единица станет базой для формирования другого юридического лица.
    5. Разделение — нередко владельцы компании не находят компромисса по ведению бизнеса. В этой ситуации альтернативным вариантом станет отсечение определенной доли, образование и регистрация новой фирмы. Базовое юрлицо распадется, ликвидируется, а на рынке появляются другие.

    Сохранить свою деятельность можно посредством присоединения к другому субъекту

    Разновидности завершения бизнеса

    Учредителей общества или акционеров компании очень часто внешние и внутренние факторы толкают на вынужденные меры: прекратить и ликвидировать деятельность. В своих действиях собственники руководствуются нормами ГК РФ, законом №129-ФЗ от 08.08.2001 г. Перечислим основные причины, которые вынуждают к ликвидации:

    • Несостоятельность (банкротство).
    • Неликвидность активов, низкая конкурентоспособность продукции.
    • Сложности законодательства, высокая налоговая нагрузка.
    • Конфликтная ситуация между участниками общества.
    • Достижение поставленной цели.
    • Переориентация деятельности.
    • Давление со стороны компетентных органов и др.

    Источник: https://MoyDolg.com/likvidaciya/yurlica-6/otlichie-ot-reorganizacii.html

    Ликвидация (реорганизация)

    ликвидация ооо реорганизация

    Реорганизация организации в форме присоединения на сегодняшний день является одним из наиболее надежных способов ликвидации фирмы, избавляющий учредителей и руководителя от рутины по содержанию уже ненужной компании и возможной ответственности за деятельность организации.

    Суть процедуры заключается, как следует из названия, в реорганизации организации путем её присоединения к региональной компании-правопреемнику. При этом присоединяемая (т.е. Ваша) организация ликвидируется с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а все её права и обязательства, включая долги, переходят к компании-правопреемнику..

    • у организации имеются долги перед бюджетом 
    • организация выступает ответчиком в судебном процессе по имущественным спорам;
    • у организации могут возникнуть проблемы с бухгалтерской отчетностью (возможны появления ошибок);
    • к организации имеюся претензии со стороны Трудовой инспекции или иных государственных органов.
    • невозможность проведения проверки после присоединения;
    • организация официально ликвидируется;
    • все документы организации ИФНС и фонды передают в регион.

    Срок ликвидации (реорганизации)

    Срок ликвидации путем реорганизации — 4 месяца.

    Виды ликвидации (реорганизации) в форме присоединения

    Помимо Вашей организации в процессе присоединения участвует от 5 до 10 других организаций из регионов России.

    Присоединение 1 к 1

    В присоединении участвует только Ваша организация и компания-правопреемник.

    200% гарантии надежного присоединения

    После проведения присоединение Вашей организации мы осуществим официальную ликвидацию компании-правопреемника. Безупречный вариант если Вы не хотите больше вспоминать про свою компанию..

    Реорганизация в форме присоединенияЦена, руб.
    ПРИСОЕДИНЕНИЕ В ГРУППЕ
    Компания без долгов или с долгами до 50.000 руб. 75 000
    ПРИСОЕДИНЕНИЕ 1 к 1
    Компания без долгов или с долгами до 50.000 руб. 120 000
    Компания с долгом более 100.000 руб. 105 000
    Присоединение с последующей ликвидацией правопреемника 160 000
    ПРИСОЕДИНЕНИЕ С ЛЮБЫМ ДОГОМ (Москва)
    Срок 5 мес. 150 000
    Срок 2-2,5 мес. 280 000

    ЗАКАЗАТЬ ЛИКВИДАЦИЮ-РЕОРГАНИЗАЦИЮ

    Гарантия добросовестной ликвидации

    Уникальные условия ликвидации: полная юридическая поддержка ликвидируемой фирмы в течении одного года после ее ликвидации. В случае возникновения вопросов у проверяющих органов по поводу ликвидированного нами предприятия, наши специалисты будут решать их сами в рабочем порядке, без Вашего присутствия.
    Теперь Вам ДЕЙСТВИТЕЛЬНО не о чем беспокоиться — решение проблем мы берем на себя. Вы ведь уже оплатили наши услуги по ликвидации предприятия!

    Этапы ликвидации (реорганизации)

    1. Внесение записи в ЕГРЮЛ о том, что компания находится в процессе реорганизации.
    2. Уведомление кредиторов компании о предстоящей реорганизации юридического лица.
    3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» сообщения о принятом решении о реорганизации компании путем слияния.
    4. Государственная регистрация нового юридического лица — компании-правопреемника по истечении предусмотренных законодательством сроков для уведомления кредиторов.

    Судьба учредителей и директора компании

    При реорганизации вашей компании учредители переходят в компанию-правопреемник, директор увольняется. И если с директором все понятно, то навряд ли кто-то из учредителей ликвидируемой компании захочет стать учредителем компании-правопреемника. Ведь тогда теряется весь смысл ликвидации (реорганизации). Перед началом процедуры реорганизации необходимо сменить учредителей и директора ликвидируемого предприятия. Как это сделать

    Слияние или присоединение?

    Выбирая между двумя вариантами ликвидации (реорганизации) необхоидмо иметь ввиду два момента:

    1. Справка из ПФР. В случае присоединения она не требуется. Для слияния она необходима для предъявления в регистрирующий орган, а чтобы ее получить придется пройти проверку в ПФР — сдать все отчеты, уплатить все задолженности.
    2. Личное присутствие директора у нотариуса. Оно потребуется в случае проведения присоединения. При слиянии личное присутствие директора у нотаруиса не нужно.ОсновнаяПрисоединение:

    Основные различия между слиянием и присоединением

     СлияниеПрисоединение
    Справка из ПФР Требуется Не требуется
    Присутствие директора у нотариуса Не требуется Требуется

    Необходимые документы для ликвидации (реорганизации)

    • паспорта участников (простая копия);
    • паспорт директора (простая копия);
    • устав (простая копия);.

    Что вы получаете после ликвидации (реорганизации)

    • Лист записи о прекращении деятельности Вашей компании;
    • Лист записи о присоединении Вашей компании к компании-правопреемнику;
    • Решение о реорганизации
    • Передаточный акт о передаче всех активов и пассивов Вашей компании правопреемнику;
    • Договор о присоединении.

    Источник: https://www.auroracenter.ru/likvidaciya-predpriyatiy/likvidaciya-reorganizaciya

    Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

    +7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

    +7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

    +8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

    Это быстро и бесплатно!

    Понравилась статья? Поделиться с друзьями: